Aiying 艾盈是一家专注于传统金融及Web3的合规咨询服务机构,本文为团队原创,转载需授权。
香港证监会(SFC)在 2026 香港金融科技周上,把「代币化黄金 ETF」点名为继货币市场基金之后的下一项试点。对已经拿到代币化基金试点资格、正在香港铺轨道的持牌资管和券商系 VATP,这不是又一个概念验证,而是监管第一次把「发行」到「全天候二级交易」的合规路径亲手铺平——现在就该对表,而不是等通函落地。
- 持牌资管 / ETF 发行商:黄金 ETF 是比货币市场基金更难的下一张考卷——你要同时过「ETF 授权」和「代币化安排」两道关,代币类别还要满足额外保障。
- 券商系 VATP:全天候二级交易的「公平定价、有序交易、流动性提供、披露」四项要求会落到你头上,先想清楚做市和价格发现怎么做。
- 无牌玩家:黄金 ETF 的发行和二级交易入口只对 SFC 认可产品与持牌 VATP 开放,没牌照就没有这条轨道。
- 家办与机构投资人:tokenised gold 从「投资标的」走向「可质押融资工具」才是中长期真正的价值,现在该盯的是抵押品规则怎么落地。
对你意味着什么(分层影响)
持牌资管 / ETF 发行商:如果你已经在跑代币化货币市场基金,黄金 ETF 是你产品矩阵的下一格,但不是「换一层底层资产」这么简单。货币市场基金的净值近乎恒定,二级市场定价的风险很小;黄金 ETF 的份额价格跟着金价走,一旦进入 7×24 交易,你就得回答一个传统 ETF 从来没被问过的问题——闭市时段、周末的「公平定价」靠什么锚定。这直接决定你做市商愿不愿意接单,也决定你有没有流动性的底子。该做的:现在就开始找二级市场做市安排,别等通函。
券商系 VATP:这条试点的真正红利在你这边。SFC 的框架是「发行商负责产品,VATP 负责交易」,等于把二级流动性的牌照价值明确划给了持牌平台。你已经拿到手的 VATP 牌照,从「卖币」扩展到「卖代币化 ETF 份额」的第二曲线,窗口就是黄金 ETF 试点的这几个月。该做的:把「公平定价、有序交易、流动性提供」三条翻译成你们平台的产品文档,别把 ETF 份额当普通代币上架。
无牌玩家:这条轨道对你关着。代币化黄金 ETF 的发行要 SFC 授权,二级交易只能在持牌 VATP,两个入口都不对你开放。如果只是想在链上做「黄金代币」绕过 ETF 结构,等于自己撞证券定性这堵墙——黄金代币一旦构成《证券及期货条例》(SFO, Cap.571)下的集体投资计划,就是无牌经营。该做的:要么走牌照,要么别碰。
家办与机构投资人:你短期内能买到的还是那 17 只(货币市场基金、黄金产品、ETF),黄金 ETF 落地后会多一个「用代币持有黄金 ETF 份额」的选择,交易时间更灵活、结算更快。但真正的价值在吴家俐点出的下一句——中长期推动「代币化资产作为抵押品」。一旦你手里的代币化黄金 ETF 份额能拿去质押融资,它就从「配置」升级成「工具」。该做的:现在就把 tokenised gold 纳入你们资产端的观察清单,抵押品规则一有草案就评估。
监管脉络:这一步走了几年
香港代币化的合规地基不是 2026 年才打的,是三年一层层垒起来的。
第一层是 2023 年 11 月,SFC 连发两份通函——一份讲「代币化证券相关活动」,一份讲「代币化 SFC 认可投资产品」。后一份通函第一次说清楚了「看穿式」(see-through)原则:只要底层产品满足授权要求、代币化安排加上额外保障,就允许一级申赎;但二级交易要「更谨慎」,得满足公平定价、有序交易、流动性、披露四件套,等于先按住不动。这层定性至今没变——黄金 ETF 要落地,底层还是走这套逻辑。
第二层是 2024 年金管局(HKMA)启动的 Project Ensemble,SFC 在资管板块与 HKMA 联合牵头,把「代币化货币」和「代币化资产」的交易结算打通。Ensemble Sandbox 的实验结论原定 2026 年 8 月出报告,这直接喂给了后续的二级交易框架。
第三层是 2026 年 4 月,SFC 在现有 ETF 和 VATP 制度基础上推出全新监管框架,试点让 SFC 认可的代币化基金在持牌 VATP 做二级交易,覆盖公平定价、有序交易、流动性提供、披露四项,首批聚焦货币市场基金。同月到 6 月,SFC 把 2023 年的代币化投资产品通函更新为 26EC22,正式允许「SFC 认可投资产品」的二级交易,并授权了首只含「代币类别」的黄金 ETF。
第四层就是 2026 年 11 月 2 日,SFC 投资产品部执行董事 吴家俐 在香港金融科技周发表《通轨引流》演说,给出三件事:代币化黄金 ETF「可能成为下一项试点」(原文 Tokenised gold ETFs may form the next pilot)、探索数字人民币(e-CNY)与代币化基金生态的交互、以及「创新通道」(Innovation Pathway)。同一天,HKMA 推进 Ensemble,支持代币化央行货币的全天候银行间结算。
换句话说,黄金 ETF 这一步不是拍脑袋,是「一级申赎 → 货币市场基金二级试点 → 黄金 ETF」这条路线图里的既定下一格。为什么选黄金?因为黄金本身有「代币化基因」——实物资产、估值透明、定价成熟、流动性好,从实物黄金到 ETF 再到代币,桥已经搭了一半。
关键事实
先把数字摆出来,这些是判断的锚,不是背景板。
截至 2026 年 11 月,香港有 17 只获准公开发售的代币化零售产品,涵盖货币市场基金、黄金相关产品及 ETF,总资产管理规模 约 13 亿美元(SFC 2026 年二季度季报口径为代币类别 AUM 约 10.3 亿港元/1.3 亿美元,同比 +280%)。上周,首批代币化货币市场基金在持牌 VATP 开始 7×24 全天候二级交易。
落地执行的是 华夏基金(香港) 与 猎豹交易:双方推出全球首只获 SFC 批准的 24/7 二级交易数字公募基金服务,采用「双轨机制」——二级市场交易支撑份额流通,一级市场申赎作为流动性后备。首阶段是「华夏天元港元数字货币市场基金」和「华夏天元美元数字货币市场基金」两只 F 类份额,分别以港元、美元计价,主要投短期存款和货币市场工具。华夏基金(香港)执行董事兼战略业务主管何蕊明确说,未来会逐步把股票、债券、黄金及更多 ETF 代币化。
黄金 ETF 的「下一项」逻辑,还和另一条线呼应:港交所旗下伦敦金属交易所(LME)在探索香港仓库金属库存代币化,港交所在测试碳信用代币化。黄金 ETF 一旦落地,会和大宗商品、绿色资产这两条线形成呼应——港交所旗下伦敦金属交易所拟将香港仓库金属代币化,用于贷款抵押融资这件事,本质是同一个「把实物商品塞进代币轨道」的命题。
还有一个容易被忽略的动作:SFC 已与港府就「代币化 ETF 转让的印花税豁免」合作推进,这直接压低二级交易的成本,是给流动性铺路的实招。
真正的信号是什么
真正的信号不是「又多一只黄金 ETF」,而是监管把「发行」和「二级交易」两张牌照的边界正式搭了桥。
在 2023 年通函里,发行商要碰二级交易,得自己面对一堆「公平定价、流动性、做市」的难题,等于半个交易所的担子压在资管身上。到 2026 年 4 月的框架,答案变了:发行商负责产品授权和代币化安排,二级流动性外包给持牌 VATP。这个分工一旦在黄金 ETF 上跑通,股票、债券上链就有现成模板可抄——这才是吴家俐那句「下一阶段是让轨道产生流量」的真正含义。
被低估的,是分销权第一次落给了券商系 VATP,而不是传统券商或银行。黄金 ETF 的 24/7 流动性入口掌握在持牌平台手里,这会把一批本要去传统交易所买黄金 ETF 的流量,导到 VATP 上。谁先把自己的 VATP 产品线接上代币化 ETF,谁就吃到这波迁移。
至于黄金代币到底算不算证券、代币类别怎么定性,这堵墙的边界我们早写过——RWA 代币化的证券定性边界——黄金 ETF 的份额是「认可投资产品」的代币化,证券定性基本清楚,难点不在定性,在定价。
给一线合规:这套机制怎么搭的
如果你们机构要上这班车,我按「发行商」和「VATP」两条线拆,外加一份 checklist。
发行商这条线,核心是把「代币化安排」的责任链钉死。26EC22 通函写得很清楚:产品提供方对代币化安排的「管理和运营稳健性 + 所有权记录」承担最终责任,不能因为外包就甩锅。具体要过的硬项:不能裸用无许可公链,除非加额外控制(比如 permissioned token);要有至少一名「有相关经验、能管住所有权和科技新风险」的合格人员;应 SFC 要求,要能拿出第三方审计、法律意见,证明智能合约的完整性;发售文件里必须讲清「链上/链下结算是否终局、代币代表什么权益、代币化安排的风险」。
VATP 这条线,核心是「二级交易四件套」。公平定价、有序交易、流动性提供、披露——这四件事在黄金 ETF 上比货币市场基金难得多,因为底层有价格波动。这里有个现成的坑:闭市和周末的金价哪来的?传统 ETF 有官方净值,代币化 ETF 的 24/7 交易不能照搬。海外已经在做代币化资产的 24/7 定价,Chainlink adds weekend pricing for tokenized assets 的思路是引入全天候的价格预言机锚定,这层你们立项前得想清楚——价格源、做市商、异常波动时的熔断,一样都不能少。
发行商 checklist:
- 底层 ETF 满足 SFC 全部授权要求(产品结构、投资限制、披露)
- 代币化安排:permissioned token 或等效控制,不用无许可公链裸跑
- 所有权记录完备,链上/链下结算终局性写进发售文件
- 至少一名合格人员主管代币化安排
- 第三方智能合约审计 + 法律意见备查
- 分销方必须是 SFC 持牌法团或注册机构,做客户 onboarding 和适当性评估
坑和存疑点,我点三个:第一,黄金 ETF 的「代币类别」和「传统份额类别」之间怎么切换、赎回时要不要桥回链下,这层 26EC22 没写透,是立项前第一件要去问 SFC 的事。第二,e-CNY 与代币化基金的交互还是「探索」,资金端和资产端的结算闭环没打通之前,别把「全天候结算」当成已定论。第三,印花税豁免只针对代币化 ETF 转让,具体的操作口径和范围还没成文,别在成本测算里先默认了。
接下来盯什么
- 盯 SFC 是否就代币化黄金 ETF 发出具体通函或产品名单,明确试点发行机构和实施时间(目前只有「可能成为下一项试点」的口头信号)。
- 盯首批黄金 ETF 的做市安排和定价机制,尤其是闭市/周末的价格锚——这决定流动性真假。
- 盯 Ensemble Sandbox 报告的发布(原定 2026 年 8 月,若延期关注具体结论),以及 e-CNY 与代币化基金的结算试点有没有落地。
- 盯「代币化资产作为抵押品」的规则草案——这是家办和机构端真正要等的下一张牌。
- 盯代币化 ETF 印花税豁免的成文口径与范围。
免责声明:本文仅供信息参考,不构成法律、投资或财务建议;具体申请与合规安排以最新法规及监管机构官方口径为准。转载请注明来源。
初版日期:2026-11-03 | 最后更新:2026-11-03
本文基于SFC《Circular on tokenisation of SFC-authorised investment products》(26EC22)、SFC 2023 年代币化投资产品通函(23EC53)、SFC 2026 年二季度季报、SFC 2025-26 年报,以及 SFC 投资产品部执行董事吴家俐 2026 香港金融科技周演说、华夏基金(香港)与猎豹交易公告等公开资料撰写。

