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导语：78家银行协会联名致信参议院——这不是游说，这是精准的法律措辞狙击。目标不是推翻CLARITY Act，而是修改Section 404中三个看似技术性的表述。删除”solely”，替换判定标准，删除余额挂钩条款。如果参议院采纳这些修改，美国支付稳定币的法律定性将从”可付息的支付工具”变成”禁止付息的交易工具”，而Circle和Coinbase的稳定币收入模型将被直接撼动。
发生了什么
Section 404的措辞攻防战：三项修改的法律逻辑
2026年7月13日，美国银行家协会（ABA）、独立社区银行家协会（ICBA）及76家州级银行协会联名致信参议院多数党领袖John Thune和少数党领袖Charles Schumer。信中不质疑CLARITY Act的整体框架，而是集中火力攻击Section 404——关于支付稳定币收益和奖励的条款——要求三项精确修改（ABA Banking Journal, 2026年7月）。
第一项：删除”solely”。当前Section 404的文本禁止支付稳定币发行方支付”仅因持有”（solely for holding）稳定币产生的利息或收益。银行公会指出这是经典的反规避漏洞——只要发行方将持有奖励与交易活动、平台使用等捆绑，就可以声称收益不是”solely”因持有产生的。删除”solely”意味着禁止范围从”仅因持有”扩展到”任何形式与持有相关的收益”。
第二项：用”substantially similar”替换”functional and economic equivalent”。这两个标准在法律解释上有本质差异。”功能和经济等价”是经济实质标准（economic substance）——监管机构需要判断”这个安排在经济效果上是否等同于支付利息”。这是一个宽泛的、基于政策目标的判断标准。”实质性相似”则是更窄的法律形式标准——要求监管机构进行类比分析，判断新安排是否与已被禁止的安排”实质性相似”。后者的解释边界更窄，留给监管机构的裁量空间更小，但留给稳定币发行方的设计空间也更小。
第三项：删除与余额、持有时长挂钩的奖励条款。银行公会要求删除Section 404中保留的允许”基于活动或交易”的奖励措辞中可能与”余额、持有时长”挂钩的部分。联名信明确指出：”保留这一条款将与前面的禁令目标相悖（阻止存款外流），因为它让奖励直接与客户在钱包或交易所中持有支付稳定币的金额和时间挂钩。”
存款外流作为法律论证的核心
联名信的法律论证基础是国会的立法意图（congressional intent）——支付稳定币应作为交易工具（transaction tools）而非储值产品（store-of-value products）。银行公会引用这一立法目的，主张Section 404的模糊措辞可能导致稳定币安排”有效充当存款替代品”。
这并非无根据的担忧。Coinbase 2025年从稳定币合作中获得了约13.5亿美元收入，主要来源于与Circle的USDC合作（Crypto Briefing）。如果稳定币产品的收益结构使其在经济效果上接近有息存款账户，银行公会在信中警告的”数千亿美元存款外流”将不是理论上的风险——尤其是对依赖存款为抵押贷款、小企业贷款和农业信贷融资的社区银行。
为什么重要
“solely”是反规避标准的法律节点
在法律起草中，反规避条款的质量取决于被禁止行为的定义精确度。保留”solely”创造了一个清晰的合规路径：只要奖励不”仅因持有”产生，就可以继续支付。”仅因持有”的禁止范围过窄，导致以下几种合法设计成为可能：(1) 交易频率绑定奖励：持有+交易=奖励，声称”非仅因持有”；(2) 平台活跃度积分：持有+使用=积分，声称”基于活动”；(3) 治理参与奖励：持有+投票=奖励，声称”基于参与”。
银行公会的修改将禁止范围从”仅因持有”扩展到”任何与持有相关的收益安排”——这实际上是要求稳定币发行方证明其奖励方案完全不依赖于用户的持有行为。对于Circle和Paxos等受监管发行方，这直接影响了他们能否通过USDC等产品的用户奖励来推动采用。
CLARITY Act的政治博弈与时间表
法案的立法路径：众议院于2025年7月17日以294-134通过H.R. 3633 → 参议院银行委员会2026年5月14日以15-9通过更新文本 → 参议院银行和农业委员会正在准备合并草案 → 目标8月休会前全院表决 → 众议院再次签署 → 总统签署。
Galaxy Research将通过概率从60%下调至50%（Crypto Briefing），原因是委员会间协商停滞。除稳定币收益条款外，两个因素也在拖慢进程：(1) 伦理条款：限制总统、副总统和国会议员从数字资产中获利——因与特朗普总统的数字资产持仓存在事实关联而高度政治敏感；(2) 联邦执法官员协会（FLEOA）提出的反洗钱和制裁执法权限保留问题。
怎么看
- “solely”之争是支付稳定币法律定性的分水岭：保留”solely”，支付稳定币可以兼具交易工具和储值产品的特征；删除”solely”，支付稳定币被严格限定为交易工具。两个方向对应两种截然不同的商业模型——前者允许Circle继续通过收益分享扩大USDC采用，后者迫使稳定币收入完全转向B2B支付和清结算基础设施。
- “substantially similar”标准的法律后果被低估：这一替换不只是措辞调整。”功能经济等价”标准允许监管机构在执法时进行政策目的导向的解释——只要经济效果类似于利息，就可以禁止。”实质性相似”标准要求进行类比分析，解释边界更窄但更可预测。对稳定币行业来说，前者的不确定性更大但灵活空间也更大；后者确定性更强但合规边界更严格。
- 8月休会是法案通过的最后窗口：如果参议院在休会前未能通过合并草案，秋季回到国会后选举年议程拥挤将显著降低通过概率。50%的概率反映的不是法案质量，而是政治日程的竞争强度。
一句话总结
银行公会用一封联名信将CLARITY Act的博弈焦点从”是否监管稳定币”精准转移到”稳定币能否付息”——删除”solely”并替换判定标准，是对支付稳定币法律定性的结构性挑战，决定了美国加密行业最赚钱的业务线能否在合规框架下继续运营。
本文基于ABA Banking Journal（2026年7月）一手信源、The Block、Finance Magnates、Crypto Briefing报道撰写。
