美国 SEC 重启加密托管规则修订,投资顾问与基金持有客户数字资产的合规框架如何厘清

美国 SEC 重启加密托管规则修订,投资顾问与基金持有客户数字资产的合规框架如何厘清

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美国 SEC 把一份搁置了两年的加密资产托管规则重新送进了白宫审查流程。表面上看只是行政程序往前挪了一步,但对投资顾问和基金来说,这等于把「代客持有数字资产,到底用谁的托管、怎么托管才合规」这个卡了多年的老问题,重新摆回了台面。

发生了什么

2026 年 8 月 25 日,SEC 将一份题为《托管规则修订》(Amendments to the Custody Rules)的提案草案提交给白宫管理和预算办公室(OMB)下属的信息与监管事务办公室(OIRA)审查。草案目标写得很直白:厘清投资顾问(Investment Advisers)和投资公司(Investment Companies)为客户托管加密资产的监管框架,同时删掉一批 SEC 认为已经「过时」、不再为投资者保护所必需的旧条款。

SEC 在监管议程里的原话是,本次规则制定将「厘清投资顾问和投资公司托管加密资产的框架,并根据市场、证券交易和资产持有方式的演变进行必要的现代化调整,移除某些不再需要为投资者保护服务的过时条款」(crypto.news,8月26日)。

这不是 Gensler 时代那版草案的续集

2023 年 3 月,时任主席 Gary Gensler 推出过一版《客户资产保障规则》(Safeguarding Advisory Client Assets),要把托管义务扩大到更多客户资产,并普遍要求使用「合格托管人」(qualified custodian)。但业界担心大量加密托管机构根本够不上「合格托管人」的定义,会让顾问可选的合规托管方变得更少。这版草案在 2025 年 6 月被 SEC 正式撤回。

现在这版,是现任主席 Paul Atkins 任内另起炉灶的新一轮规则制定,不是延续被撤回的草案。定位也从「扩监管」转向「厘清 + 减负」——在联邦监管议程上,它同时被标记为「经济上重大」(economically significant,年经济影响至少 1 亿美元)和「去监管化」(deregulatory,对应特朗普 2025 年 1 月签署的 EO 14192 行政令「每新增一条规则须废除十条旧规」)。

程序走到哪一步了

按流程,草案要先过 OMB/OIRA 这一关,之后退回 SEC,由目前三位共和党委员表决是否正式发布提案;发布后至少开放 60 天公众评议期,SEC 整理意见、可能修改后再表决最终规则。联邦监管议程把正式提案的目标时间定在 2026 年 10 月。换句话说,全文现在还没公开,外界能看到的只有方向。

为什么重要

「合格托管人」四个字,卡住的是机构进场路径

现行规则下,注册投资顾问如果代客保管客户资金或证券,原则上必须把资产交给「合格托管人」——通常是银行或券商。问题是,历史上愿意做加密托管的银行和券商少得可怜,顾问手里可用的合规选项一直很有限。加密资产又跟传统证券不一样:所有权和控制权取决于私钥、链上验证和托管系统,这对写在加密资产普及之前的旧规则,构成了解释上的真空。这次修订要补的,正是这个真空。

多签、MPC 能否被认可,是最大的悬念

业界早就把问题顶到台面上了:a16z 公开要求 SEC 更新加密托管规则;代表 Delphi Ventures 和 Multicoin Capital 的律师在 2025 年 12 月提交了一套托管框架,为多签(multisig)和多方计算(MPC)钱包争取更大的监管弹性——这些技术可以把私钥控制权分散,让任何一方都无法单方面挪走资产。草案是否会明确处理这些技术,目前还看不到,但这是投资顾问能不能低成本、合规地进入加密托管的核心变量。此前 SAB 121 的撤销(要求银行对托管的加密资产按 1:1 计提资本)已经把一扇门打开,托管规则修订是另一扇。

值得一提的是,Atkins 任内 SEC 的加密规则制定正在系统性地铺开:memecoin 不构成证券的指引、质押活动的豁免界定、3 月与 CFTC 联合发布的数字资产指引,以及 8 月 18 日提出的《加密资产条例》(Regulation Crypto Assets)融资框架,都是同一盘棋。托管规则解决的是「投资机构如何持有客户资产」,与「发行人如何融资」互为补充。

怎么看

  • 方向反转:从 Gensler 时代的「扩托管义务」转向 Atkins 时代的「厘清 + 减负」,监管姿态的转向比单条规则本身更值得关注。
  • 合格托管人定义:这是全文公开后最该盯的一句话——它直接决定哪些托管机构和托管安排能被顾问采用,牵动整个加密托管服务商及其客户的合规路线。
  • 技术中立与否:多签 / MPC 若被正面认可,会实质降低顾问联合托管的技术门槛;若被回避,机构进场仍会卡在「谁是合格托管人」上。
  • 时间窗口:10 月提案、至少 60 天评议,真正的落地还要几个月到一年,但顾问现在就该审视自己现有的托管安排是否踩在未来的框架里。
  • 与国会立法并行:CLARITY Act 在参议院仍卡着,SEC 选择在自己职权范围内(注册投资顾问 / 投资公司)单独推进,这是监管与立法并行、互为补位的典型打法。

一句话总结

SEC 重新拿出加密托管规则,不是简单的旧事重提,而是把「投资顾问和基金用什么方式持有客户数字资产」这个被「合格托管人」四个字卡了多年的问题重新摆回台面——方向是减负厘清,但落点在哪,要等 10 月全文公开。


本文基于 CoinDesk(8月26日) 的报道,并交叉印证 crypto.newsCoin360 对 SEC 监管议程与 OMB 审查进展的披露撰写。

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