Aiying 艾盈是一家专注于传统金融及Web3的合规咨询服务机构，本文为团队原创，转载需授权。
韩国金融委员会把代币证券（Token Securities）的下位法规摆上了桌：从 10 月 2 日到 11 月 11 日做立法预告，给明年 2 月 4 日《电子证券法》《资本市场法》修正案施行铺路。我扫完这份修订案的第一反应是——韩国这轮没有给「万物皆可代币化」开绿灯，首批能上的资产被收得很窄，散户也被设了硬上限。这是个典型的「先小步、后放开」的监管节奏。
发生了什么：首批代币证券资产清单出炉
纳入范围：碎片投资 + 股票、债券、基金
修订案把碎片投资证券（fractional investment securities）以及股票、债券、基金一并纳入代币化范围，围绕《电子证券法》《资本市场法》的五部配套子法规同时修订。这意味着韩国在「纸质凭证、传统电子证券」之外，正式承认区块链分布式账本（distributed ledger）作为第三种证券登记形式，代币即登记记录本身。
首批只放四类：机构私募 MMF、私募债、信托非上市股、公募碎片
但「纳入」不等于「马上都能发」。初期对象只有四类：机构专用的私募货币市场基金（MMF）、私募债券、利用信托结构的非上市股票，以及公募碎片投资证券。上市股票和公募债券被排除在首批之外，留给后续阶段。这个「窄启动」的用意很明确：先用结构最简单、最不易出风险的产品跑通登记、托管、结算全链路。
两道硬门槛：散户 1 亿韩元、发行人账户管理机构 40 亿韩元
普通投资者在单一场外交易所的年度净买入限额设为 1 亿韩元（约 53 万人民币）。同时创设「发行人账户管理机构」（Issuer Account Management Institution）这一新类别，让非金融企业也能直接管理自己发行的代币证券投资者账户，但最低注册资本要求 40 亿韩元（约 290 万美元），并须配备账户管理、内控、IT 三类专员。结算方面，初期沿用韩国预托结算院（KSD）现有现金结算系统，稳定币链上结算要等后续立法再推进。
为什么重要：韩国把「代币证券」做成了第三种发行格式
代币证券不是新资产类别，是新的登记载体
这轮立法最容易被误读的一点是：很多人把韩国代币证券当成「发币新风口」。实际上韩国法律把它定位为与纸质凭证、传统电子证券并列的第三种发行格式——同样的法律权利，只是记在不同的账本上。发行照旧要满足《资本市场法》的注册与披露义务，中介照旧必须是持牌机构。换句话说，链上登记没有绕开任何传统证券监管，反而是把传统监管直接搬到了链上。
「发行人账户管理机构」是真正的新变量
全案里唯一新创的机构类别，是让非金融发行人自己管理投资者账户的「发行人账户管理机构」。这打破了「账户只能由券商管」的旧格局，40 亿韩元注册资本 + 三类专员的人员门槛，本质是给有实力的非金融企业开了一道「直销式」发行窗口。对持牌中介来说，这是要留神的竞争变量。
结算「先现金、后链上」，是刻意的稳健
初期结算用 KSD 现有现金系统、稳定币链上结算押后，说明韩国监管把「账本上链」和「资金上链」拆成了两步走。这种节奏对从业者的启示是：在韩国做代币证券，别指望一开始就全链路去中心化，合规的起点是「链上登记 + 传统结算」的混合态。
怎么看：三条最该盯的线
- 首批清单就是合规的白名单：想最快落地的，就盯机构私募 MMF、私募债、信托非上市股、公募碎片这四类，其余等后续阶段；上市股、公募债现阶段没戏。
- 散户限额会锁死一部分流动性：1 亿韩元年度净买入上限直接约束了公募碎片投资的散户资金量，早期市场活跃度可能受限，要看后续预告期会不会放宽。
- 「发行人账户管理机构」是新牌照位：40 亿韩元门槛筛掉了一批小玩家，但有实力的非金融企业值得提前研究这个类别，它可能改写发行人与持牌中介之间的权力结构。
一句话总结
韩国代币证券下位法规用「窄启动」开了头：首批只放机构私募 MMF、私募债、信托非上市股和公募碎片四类，散户设 1 亿韩元年度上限、发行人账户管理机构要 40 亿韩元资本，结算先走现金后上链——这是一份把传统证券监管原样搬上链的「保守派」路线图。
本文基于 EToday（韩媒，吴说区块链编译，2026-10-12） 报道撰写。
