Aiying 艾盈是一家专注于传统金融及Web3的合规咨询服务机构，本文为团队原创，转载需授权。
2026 年 10 月 22 日，美国证券交易委员会（SEC）正式披露，已有三家机构通知其计划依据 9 月 17 日发布的「创新豁免」（Innovation Exemption）运营代币化证券交易场所（Tokenized Securities Venue，TSV）——分别是 TSV LLC、OKXICE TSV 与 Kephas Corp.（即 Perpetuals.com 的美国子公司）。这是该豁免框架自落地以来官方公布的首批「入场名单」，标志着代币化全国市场系统（NMS）股票的交易场所竞争，从规则制定阶段正式迈入实质申请与落地执行阶段。SEC 同时特别强调：被列入名单「不代表」相关公司已满足豁免的全部条件——这一措辞，恰恰点出了创新豁免「先上车、后验货」的制度底色。
5 点摘要
- SEC 于 10 月 22 日披露三家拟运营 TSV 的机构：TSV LLC、OKXICE TSV、Kephas Corp.（Perpetuals.com 美国子公司），对应申请时间分别为 9 月 23 日、10 月 4 日、10 月 14 日。
- 三家的底层网络各不相同：TSV LLC 用 Canton Network，OKXICE 用 OKX 的以太坊二层 X Layer，Kephas 用公有无许可二层 Kronos X Public。
- TSV 运营有硬性前置条件：启动前至少 30 个自然日发布 TSV 公告、1 个工作日内向 SEC 邮件报备；被代币化的第三方股票须经发行人 30 天退出选择期。
- 交易量设上限：单一股票不得超过其日均成交量的 0.25%，最具流动性的股票最多挂牌 75 只。
- SEC 强调「名单≠满足条件」，交易与市场部发布的员工问答亦无法律效力；豁免自发布起 5 年后到期。
一、制度框架：TSV 如何从「交易所」定义中豁免
理解这份名单的分量，先要回到 9 月 17 日的那份豁免令。SEC 依据《1934 年证券交易法》（Exchange Act）的授权，对 TSV 给予「临时、有条件的」豁免，使其免受该法「交易所」定义的约束，从而得以通过许可制的自动化做市商（AMM）与流动性池撮合代币化 NMS 股票的交易。与此同时，豁免令还一并给予 AMM 流动性池中、以自有资本提供代币化 NMS 股票流动性的做市方一项针对「交易商」（dealer）定义的附条件豁免。
这一豁免并非无条件的「松绑」，而是以六项公共利益与投资者保护条件为对价：被交易股票的代码数量与交易量设限；代币必须与同等类别的传统 NMS 股票享有同等权利与特权；非关联第三方代币化的股票，须在挂牌前向标的股票发行人发出书面通知并给予异议机会；智能合约须可审计、公开、并部署于公开无许可的分布式账本；标的股票在主板停牌时须同步停牌；并须就其运营与关联方交易活动向公众披露。对从业者而言，这六条构成了 TSV 合规的「底线清单」——豁免的是「交易所」的注册身份，而非投资者保护的实体义务。
二、三家申请主体的差异化技术路径
名单的三家机构，恰好代表了三种不同的底层路线，也折射出传统金融与 Web3 原生力量在基础设施选择上的分化。
TSV LLC 是最早递交通知的一家（9 月 23 日），注册于波多黎各，由 Obsidian Systems 联合创始人 Ali Abrar 与 Ryan Trinkle 等额持股，Trinkle 同时担任 Canton Foundation 董事会成员。该平台计划在 Canton Network 上运营，将代币化股票与 Circle 的 USDC 及 Brale 的 SBC 稳定币配对，基础互换费率为每笔 0.30%（其中 0.20% 归流动性提供方）。值得注意的是，其声称股票仅由发行人的过户代理人（transfer agent）经授权后代币化，因此未向任何发行人发出通知——这实质上是「发行人原生代币化」的路径，从源头规避了第三方代币化所触发的异议程序。
OKXICE TSV 是 OKX 与洲际交易所（ICE）旗下 ICE Markets 各持股 50% 的合资公司，前纽约州州长 Andrew Cuomo 出任联合主席。它于 10 月 4 日递交通知，计划在 OKX 的以太坊二层网络 X Layer 上、以 Uniswap v4 流动性池挂牌 63 只美股（含英伟达、苹果、特斯拉、可口可乐、思科、麦当劳等）。相较 TSV LLC 的「发行人原生」路线，OKXICE 更接近「规模化第三方代币化」，这也正是此前引发微软、Alphabet、高盛等九家美国上市公司正式异议的争议焦点。
Kephas Corp. 是纳斯达克上市公司 Perpetuals.com 的美国子公司，由前 FTX Europe 掌门人 Patrick Gruhn（@PGruhnPDC）领导，于 10 月 14 日递交通知，计划在「公有、无许可」的二层网络 Kronos X Public 上运营，但交易池采用许可制。其摘要页面尚未列出具体股票——相较前两家，它仍是「框架已立、标的未定」的状态。
三、运营前置条件与红线
名单的披露并非「批文」。SEC 交易与市场部随名单一同发布了四条员工问答，第一条即点明：TSV 应在其运营与准入标准「已建立并具备投产能力」之后，才可发布公告。程序上，平台须在启动前至少 30 个自然日，于公开网站显著位置发布包含豁免令全部要求信息的「TSV 公告」，并在公告发布后的 1 个工作日内以邮件向 SEC 提交书面通知，附上电子邮箱、电话与公告网页 URL 等联系方式。
第三方代币化的异议机制则是另一条关键红线：平台可在发行人 30 天退出选择期尚未届满时，于公告中列明此类股票，但须待异议期届满且无异议后方可实际交易；若发行人提出异议，平台必须在公告中如实披露，且不得提供该股票。叠加交易量上限——单一股票不得超过日均成交量的 0.25%、最具流动性股票最多 75 只——可以看到，SEC 用「程序前置 + 异议退出 + 量能封顶」三层约束，为 TSV 的早期运营设定了相当克制的边界。
四、「名单≠绿灯」：监管立场与合规风险
SEC 在披露名单时特意加了一句：「被列入该名单并不代表相关公司已满足创新豁免的条件。」这句近乎免责的声明，透露出监管层的审慎：名单只是「已收到通知」的登记，而非「已通过审查」的许可。与此呼应，交易与市场部明确表示员工问答「不具有法律效力，亦不构成委员会声明」——换言之，市场主体不能以问答为据主张合规抗辩。
主席 Paul S. Atkins 将创新豁免定位为「在法定权限内把美国资本市场带入数字时代的重要一步」，而交易与市场部总监 Jamie Selway 则强调该豁免「临时、有条件」。对申请机构而言，最大的合规风险恰恰来自这份「临时性」：豁免自发布起 5 年到期，且 SEC 保留根据运行情况修订或撤回的空间。三家首批「跑者」，某种意义上也是在为整个行业的规则迭代充当试验样本。
五、对发行人与市场参与者的启示
这份名单给市场的信号是双重的。一方面，代币化证券交易场所的合规通道已实质性打开——TSV LLC 的「发行人原生」路线，以及纳斯达克此前获批的代币化股票交易试点，都表明监管愿意在受控条件下容纳链上交易。另一方面，围绕第三方代币化的发行人异议（微软、Alphabet、高盛等九家对 OKXICE 的反对）、ESMA 对代币化股票「不附带股东权利可能误导投资者」的警告，以及退出选择期的制度设计，都在提醒：代币化证券的合规落点，不仅在交易场所一端，更在「代币是否真实承载股东权利」这一根本问题上。对发行人与券商的启示是——越早将过户代理人、股东名册与链上代币的权利对应关系理顺，越能在这一新兴赛道上占据先机。
