Aiying 艾盈是一家专注于传统金融及Web3的合规咨询服务机构，本文为团队原创，转载需授权。
2026 年 10 月 22 日，韩国金融委员会（FSC）委员长李亿远在国会政务委员会综合国政监查中，就「是否允许虚拟资产交易所参与代币证券（Token Securities，STO）交易」作出正面回应，称「认同这一方向」，并明确监管层将研究「合并牌照类别」或「允许兼营」等路径，具体方案将综合市场状况与投资者保护推进情况另行确定。这一表态，标志着韩国代币证券市场的「进场通道之争」，正式从行业诉求上升为立法机构的正式议程。
5 点摘要
- 10 月 22 日国会政务委员会综合国政监查中，FSC 委员长李亿远表态「认同」允许虚拟资产交易所交易代币证券的方向。
- 监管层将研究「合并牌照类别」或「允许兼营」两条路径，具体牌照框架与兼营范围以「市场状况 + 投资者保护进展」为前提另行确定。
- 共同民主党议员李康日主张：美国在既有证券监管下走向开放多类型交易平台入场，韩国按「交易所类型」设置准入壁垒缺乏正当性。
- 韩国现行 STO 制度以证券公司及新设「场外交易所」许可为核心，虚拟资产交易所另受《特定金融信息法》FIU 申报与 VASP 牌照约束，两套体系互不相通。
- 代币证券下位法规修订已于 2026 年 10 月 1 日立法预告（预告期 10 月 2 日至 11 月 11 日），相关法律于 2027 年 2 月 4 日实施，通道之争将直接影响制度落地后的市场格局。
一、制度背景：两条被刻意分开的轨道
理解这一表态的分量，先要回到韩国代币证券的制度设计原点。韩国金融委自 2024 年起推进证券型代币（STO）合法化，其核心框架建立在《资本市场法》（Financial Investment Services and Capital Markets Act）与《电子证券法》（Electronic Registration Act）的修订之上，2026 年 1 月经国会通过，计划 2027 年 2 月 4 日实施。10 月 1 日，金融委公布配套下位法规修订案，将股票、债券、基金等标准化证券与非货币信托受益凭证、投资合同证券等分割投资证券一并纳入可代币化范围，并设定散户在每家场外交易所年度净买入额 1 亿韩元的上限。
关键之处在于：这套制度设想中的交易场所，始终以证券公司及新设的「场外交易所」（OTC）许可类别为中心。而虚拟资产交易所（如 Upbit、Bithumb 等）则另受《特定金融信息法》（Specified Financial Information Act）下的 FIU 申报制与 VASP 牌照约束，并受《虚拟资产用户保护法》监管。两套牌照体系在主体、资本要求、客户资产隔离与投资者适当性标准上差异显著，导致虚拟资产交易所天然被排除在代币证券交易场所之外。李康日议员的质询，正是对这一「双轨设计」的正面挑战。
二、李康日质询的法理逻辑：从「类型」到「功能」的监管转向
李康日议员的核心论据，是一个正在全球范围内发生的监管范式转向——从「按主体类型划分监管」走向「按功能与行为划分监管」。他援引美国经验指出：SEC 在「创新豁免」（Innovation Exemption）框架下，允许 TSV LLC、OKXICE、Perpetuals.com 等平台以链上方式交易代币化 NMS 股票，本质上是在既有证券监管的边界内，让更多类型的交易平台获得入场资格，而非固守「交易所必须是传统注册证券交易所」的教条。
由此他推论：既然股票、债券等标准化证券正在被代币化，证券市场与数字资产市场的功能边界正在瓦解，那么以「主体原本属于哪一类交易所」作为准入标准，便缺乏正当性。真正应当考察的，是主体是否满足证券监管下的投资者保护与市场诚信要求——而这一点，虚拟资产交易所完全可以通过满足同等标准来达成。这一论证，将「是否放行」的技术问题，转化为了「监管是否应当功能化」的制度问题。
三、李亿远表态的制度含义：两条路径的合规分野
李亿远委员长的回应体现了监管层的审慎：「认同方向」，但未承诺任何具体方案，而是将「合并牌照类别」（consolidating licensing categories）与「允许兼营」（permitting concurrent businesses）并列为研究选项。对从业者而言，这两条路径的合规含义截然不同。
「合并牌照类别」属于结构性改革：它将虚拟资产交易所整体纳入资本市场牌照体系，要求其满足券商级的资本充足、客户资产隔离、内部控制与投资者适当性义务。其制度收益在于彻底消除双轨套利空间、实现监管一体化；其代价则是虚拟资产交易所需按证券公司标准全面重构合规体系，现有 VASP 牌照的定位亦需相应调整。
「允许兼营」则属增量式改革：在不取消 VASP 牌照的前提下，允许交易所在满足特定条件后追加证券业务许可，并以业务隔离、防火墙等安排防范风险。此路径对市场冲击较小，但监管须解决一个长期难题——如何防止证券业务与虚拟资产业务之间的利益冲突、资金混同，以及「用加密资产价格波动冲击证券型代币抵押品」的跨市场风险传导。金融委在 10 月 1 日 STO 峰会上反复强调的「权利确认与责任结构」、以及资本市场局局长高永浩关于「证券型代币若被用作虚拟资产交易所抵押品、冲击可能经清算扩散」的警示，均指向这一跨市场风险的防控。
四、对合规机构的实务提示
这一表态的实务意义，在于它向市场释放了一个明确信号：韩国代币证券的「进场资格」，在 2027 年 2 月 4 日制度实施前，仍存在向虚拟资产交易所开放的制度窗口。对于正在或计划布局韩国 STO 的机构而言，有四点值得持续跟踪：其一，下位法规修订的立法预告期（至 11 月 11 日）内，虚拟资产交易所准入条款是否会被纳入最终文本；其二，后续国政监查与《数字资产基本法》（Digital Asset Basic Act）协商中，金融委是否就「合并牌照」或「兼营」给出更具体的标准；其三，若开放兼营，业务隔离、客户资产隔离与投资者适当性将如何落地，是否会引入类似证券公司的合规成本；其四，DAXA 等交易所联合体的诉求如何被纳入监管设计。
归根结底，李亿远的「认同」是一个「有条件的开放」信号——方向已明，但「投资者保护」这道门槛不会降低。制度落地不是终点，而是竞争格局重新洗牌的起点：谁以何种身份进入韩国代币证券市场，将在接下来的监管协商中被逐步确定。
