巴西央行披露约三成 VASP 牌照申请资本不达标:3720 万雷亚尔门槛下,牌照准入从「收材料」转向「审实质」

巴西央行披露约三成 VASP 牌照申请资本不达标:3720 万雷亚尔门槛下,牌照准入从「收材料」转向「审实质」

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巴西央行(BCB)监管总监 Ailton de Aquino Santos 最新披露的数据,把巴西 VASP 持牌化从「谁交了申请」推进到了「谁真的够格」:在 120 项加密资产服务商(VASP)牌照申请里,约 30% 的注册资本不达标,另有大量申请机构连经审计的财务报表都没交。我的判断是,这比 11 月 6 日那张 120 家名单本身更值得盯——它说明 BCB 的审查是实质审查,不是走过场,资本门槛和审计报表这两道硬闸正在真正筛人。

法规依据

巴西的牌照框架是三层。上位法是 2022 年《虚拟资产法律框架》(Lei 14.478/2022),配合 Decreto 11.563/2023 把授权与监管权交给央行。操作层是 2025 年 11 月 10 日的 第 519、520、521 号决议(2026 年 2 月 2 日生效),其中第 519 号管授权程序、第 520 号管设立与运行、第 521 号把部分虚拟资产业务拉进外汇市场。资本门槛单独落在 CMN/BCB 第 14 号联合决议:按业务类型与规模分档,最低约 1080 万雷亚尔、最高 3720 万雷亚尔(约 700 万美元)。审计报表的义务则来自 BCB 第 739 号规范性指令,要求由在巴西证监会(CVM)注册的审计师出具独立审计报告。

事实梳理

据巴西媒体 Portal do Bitcoin 报道,BCB 监管总监 Ailton de Aquino Santos 表示,约 30% 的牌照申请存在注册资本不符合监管要求的问题,另有大量机构未提交经审计的财务报表。对照 11 月 6 日 BCB 公布的名单:120 项申请里,46 项为经纪商(corretora)、73 项为中介(intermediária)、1 项为托管(custodiante),119 项仍在审查、1 项已被拒绝。最低资本要求最高一档是 3720 万雷亚尔(约 700 万美元)。BCB 目前尚未披露不达标机构名单,且 Santos 明确 30% 的资本不合规比例,并不等于相同比例的申请最终会被拒绝。

法律分析

三个定性。第一,资本不达标与「未交审计报表」是两类不同的问题,别混在一起——前者是「钱不够」,后者是「账不清」。对申请人来说,「钱不够」尚有补缴、增资、调整业务范围的空间,「账不清」则是程序性硬伤,可能直接卡在受理环节。第二,30% 不达标不等于 30% 被拒,说明 BCB 给的是「补正」而非「一刀切」——这与巴西央行3720万雷亚尔资本门槛倒计时:300家VASP或仅10家获牌,稳定币跨境合规承压里预判的「九成玩家出局」是两种结局:出局的是没申请或没达标还不补的,达标或及时补正的仍有活路。第三,审查周期会长——BCB 对存量机构有最长 1080 天的决定期,这期间「已申请」不等于「已获牌」,而 11 月 6 日起银行已不得为未获授权平台提供支付结算(第 589 号决议),通道封口先于牌照落定。

合规建议

给正在巴西牌照队列里的机构三条动作。① 立刻自查资本结构是否满足 CMN/BCB 第 14 号决议的分档公式——中介与托管叠加的业务,资本需求会落到八位数,不是账面有钱就算数,要实缴股本加净权益。② 审计报表是独立的硬项,别拖:确认审计师是否在 CVM 注册、报告范围是否覆盖反洗钱(PLD/FTP)与客户资产隔离,这块不是补一句就能过的。③ 如果资本确实够不到,主动跟 BCB 沟通缩减业务范围(比如砍掉托管或中介)以压低资本档位,比硬撑被拒更体面。参考Coinbase 赶截止提交巴西 VASP 牌照申请:SPSAV 过渡期规则下的持牌路径与合规要点与巴西虚拟资产服务商牌照申请截止,约 40 家企业提交申请,把 SPSAV 过渡期的节点和资本逻辑串起来看。

风险提示

两点要警惕。一是 10 月 30 日申请窗口已关闭,没申请的机构只剩 30 天退出期、且 11 月 6 日起银行通道已被切断——这不是可以补交的状态,是已经出局的现实。二是资本门槛对存量机构有分阶段递增的缓冲(到 2026 年底、2027 年中、2027 年底逐步到位 25%/50%/75%),但新申请者要一次到位,别把「存量机构的宽限」误当成自己的窗口。最终以 BCB 官方名单与决议原文为准,本文判断不构成监管成文口径。

免责声明:本文仅供信息参考,不构成法律、投资或财务建议;具体申请与合规安排以最新法规及监管机构官方口径为准。转载请注明来源。

初版日期:2026-11-12 | 最后更新:2026-11-12


本文基于巴西媒体 Portal do Bitcoin 报道(转引自吴说区块链,2026-11-12)撰写,并结合 BCB 官方 120 项申请名单(Livecoins,2026-11-06)交叉核对。

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