Aiying 艾盈是一家专注于传统金融及Web3的合规咨询服务机构，本文为团队原创，转载需授权。
澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）发出最后警示：依赖全行业 no-action（不采取执法行动）过渡安排的数字资产企业，须在 9 月 30 日前申请或变更澳大利亚金融服务（AFS）牌照，否则自 10 月 1 日起可能违反《金融服务法》并承担民事或刑事责任，罚款最高达年营业额的 10%。
发生了什么
ASIC 这份「最终呼吁」针对的是它自 2025 年 10 月更新 Info Sheet 225（数字资产金融产品与服务指引）后设立的全行业 no-action 过渡机制。最初宽限期到 2026 年 6 月 30 日，今年 6 月 ASIC 将期限延长至 9 月 30 日，并扩大了适用范围——把通过 AFS 持牌机构从事「授权代表」或「中介授权」安排的数字资产企业也纳入。
三张牌照、三个动作：需要 AFS 牌照的，9 月 30 日前申请或变更；需要澳大利亚市场牌照、或清算结算（CS）设施牌照的，同一期限前必须书面通知 ASIC 申请意向并完成预申请会谈，之后 12 个月内正式提交申请。
ASIC 表示，自 2025 年 10 月以来已收到超过 45 份 数字资产相关牌照申请。10 月 1 日之后仍无证经营、又不在 no-action 豁免范围内的企业，将面临最高年营业额 10% 的罚款，且可能是民事与刑事双重责任。
背景里还有个更关键的时间点：澳大利亚《2026 年公司法修正案（数字资产框架）》（DAF Act）已于 4 月 1 日通过议会、4 月 8 日获御准，将在 2027 年 4 月 9 日正式生效。眼下这轮 AFS 牌照申请，是进入 DAF 新框架前的「第一关」。
为什么重要
这套宽限期的法律本质是「行政不执法」，不是「豁免持牌义务」。ASIC 明确说 no-action 是一份政策决定、不是法律意见，随时可以撤回。企业就算赶在 9 月 30 日前递交申请，也不等于拿到牌照——它只是暂时不会因为无证被追责，底层《2001 年公司法》第 911A(1) 条的持牌义务一点没变。
10% 的罚款是「营业额挂钩」而非固定金额，对小企业可能致命、对大平台则是合规成本与罚款的博弈。而 DAF Act 引入的「数字资产平台」「代币化托管平台」等新牌照类别，意味着今天拿到的 AFS 牌照，明年 4 月之后大概率还要再做一次牌照变更——这不是一劳永逸的一次性动作，而是一段持续到 2027 年的迁移过程。
对离岸向澳洲展业的机构而言，no-action 的覆盖是有边界的：加密借贷／收益产品、除稳定币外的非现金支付工具、以及大部分衍生品都不在豁免范围内。而宽限期的适用前提，包括「须在 2025 年 12 月 31 日前已在澳洲提供过相关服务」「面向零售客户须加入澳大利亚金融投诉局（AFCA）」「外国公司须完成注册并委任本地代理人」。
还有一个背景因素强化了 ASIC 的底气：其「现行法对金融产品的定义宽泛且技术中立」的立场，去年刚在高等法院的 Block Earner 案中得到确认。也就是说，企业寄希望于「我们的产品不是金融产品、不需要牌照」的抗辩空间正在被司法判例持续压缩，绕开牌照的合规成本只会越来越高。
市场牌照和清算结算牌照的路径更微妙：9 月 30 日前只需「书面通知＋预会谈」，正式申请可在 12 个月内再交。这意味着有一批企业会在未来一年里，处于「已经告知 ASIC、但牌照还没下来」的灰色过渡态——这一年间它们在澳洲的经营，既没有牌照背书，也不再享受 no-action 的完全庇护，等于把自己的合规风险推迟而不是消除。
怎么看
- 别把 no-action 当牌照：它只挡「无证追责」，不改变法律定性，撤了就是裸奔。
- 9 月 30 日是起点不是终点：市场牌照／清算结算牌照只需先「通知＋预会谈」，真正提交可延后 12 个月，但这 12 个月里的经营合规风险得自己扛。
- 香港对照：ASIC 用「更新指引＋全行业 no-action＋分阶段牌照」三步走，把存量业态平滑迁入持牌体系；香港对 VASP 采取「过渡期＋视作持牌」路线，两者都是给存量一个缓冲，但缓冲条件与执法口径值得牌照合规团队逐条对比。
一句话总结
澳大利亚加密「宽限期」倒计时进入最后一个月——9 月 30 日不是免罚终点，而是无证经营刑事风险起算的起点，10% 年营业额罚款只是最显眼的那一条红线。
本文基于ASIC 官方公告（Final call for firms to act before ASIC’s digital asset licensing deadline）撰写。
