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Polymarket 在欧盟多国展开游说，寻求把预测市场合约归类为金融衍生品并纳入 MiFID 监管，同时 ESMA 在同月风险报告中点名其缺乏授权。这一组事实叠加在一起，指向的是预测市场最根本的法律问题：事件合约到底是不是金融工具，以及平台该走 MiFID、MiCA 还是赌博法哪条通道。本文从事实与监管定性两个层面展开。
事实与依据
游说：Polymarket 寻求 MiFID 归类与欧洲牌照
据《金融时报》报道，Polymarket 正在英国、布鲁塞尔及多个欧盟成员国展开监管游说，寻求将预测市场合约认定为金融衍生品、纳入 MiFID 等金融服务监管框架，而非受各国赌博法管辖。报道称，Polymarket 已接触欧洲证券与市场管理局（ESMA）、欧盟委员会、英国金融行为监管局（FCA），并寻求获得相关欧洲牌照；公司正以超过 200 亿美元估值融资。9 月 9 日，Polymarket 宣布加入布鲁塞尔行业协会 Blockchain for Europe，首席法务官 Neal Kumar 表态「尽早、公开地与欧盟政策制定者接触」。
监管定性：ESMA 点名缺乏授权
欧洲证券与市场管理局在 9 月 10 日发布的《趋势、风险与脆弱性报告》中，点名 Polymarket 与 Kalshi 作为「在欧盟部分运营但未获得必要授权」的例子。ESMA 指出，在欧盟营销和销售事件合约通常需要欧盟授权，而目前最大的预测市场平台并未持有该授权；同时质疑两家平台「只在部分而非全部成员国阻止用户」，并警告地理封锁无法阻止 VPN 绕过。
三套监管制度的边界
ESMA 明确事件合约可能落入三套制度：构成 MiFID II 金融工具的为衍生品；区块链上且不构成金融工具的合约受 MiCA 管辖；其余按国家赌博法处理。对于金融工具类合约，各国自 2019 年起生效的散户二元期权禁令将直接适用。这意味着同一平台的不同合约（金融标的、体育、选举）可能分别落入三套规则。
执法与竞争背景
法国已于 7 月命令互联网服务商封锁 Polymarket，瑞士、波兰、比利时、葡萄牙、西班牙先行，据报告已有 14 个欧盟成员国采取公开行动；韩国警方在 1270 万美元博彩案中将 18 名用户移送检察机关。与此同时，Eurex、Euronext、CME Group、Cboe、ICE、Nasdaq 等传统交易所对预测类产品兴趣上升，Kalshi 今年已在交易量上反超 Polymarket。
合规分析
核心定性：金融工具还是赌博合约
预测市场的法律定性是一切合规义务的起点。若事件合约的标的涉及利率、通胀、加密资产、资产价格、指数、大宗商品等金融底层，则其二元赔付结构使其更接近衍生品，落入 MiFID II 的金融工具定义，进而触发授权、透明度、行为义务以及散户二元期权禁令；若合约为链上合约且不构成金融工具，则可能落入 MiCA 的加密资产服务提供者（CASP）框架；若纯属体育或选举结果，则通常按各国赌博法处理。Polymarket 主动推动 MiFID 归类，实质上是想用「金融工具」的统一确定性，替换「赌博灰色地带」的不确定性。
主动求牌的双刃剑
Polymarket 的策略在商业上有清晰逻辑：明确的金融工具定性可换取机构流动性与欧洲市场准入。但法律后果是双刃的——一旦被定性为衍生品，散户二元期权禁令可能直接禁止其向零售客户销售金融标的类合约，零售基本盘反而受损。此外，MiFID 授权带来的是持续性的授权、报告、最佳执行与客户分类义务，合规成本显著上升。
地理封锁与授权的关系
ESMA 的核心质疑在于：部分成员国封锁不能替代授权。地理封锁本身可被 VPN 绕过，且平台封锁名单并不完整。监管的逻辑是「要展业就拿牌照」，而非「封得严一点」。这对所有试图以「限制名单」规避欧盟授权的加密平台都具有警示意义。
机构合规要点
- 平台方：在欧盟展业前必须厘清每一种事件合约的定性——金融标的、体育、选举分别走 MiFID II、MiCA 或赌博法，单一「合规声明」无法覆盖全部产品线。
- 持牌交易所与券商：传统交易所对预测类产品的兴趣意味着「证券化」竞争加剧，持牌机构在引入预测类产品时需评估其是否触发二元期权禁令及市场滥用（MAR）框架下的监控义务。
- 内幕交易与市场滥用：区块链平台上的匿名参与与有限身份核验，使内幕交易与操纵更难以监测。ESMA 直指平台风控「基本是事后性的」，这构成获得欧洲牌照前必须解决的结构性问题。
- 合规边界的趋势：欧盟对预测市场的态度正从「逐国赌博法」走向「金融监管统一框架」，相关立法提案预计在欧委会 2027 年 6 月 30 日审查报告之后启动，企业应提前做制度性准备。
结论
Polymarket 在欧盟的游说，本质上是预测市场从「证券与赌博的灰色地带」走向「金融工具统一定性」的一次主动试探。它想用 MiFID 的确定性换掉赌博法的碎片化，但路径上横着散户二元期权禁令、地理封锁失效与内幕交易监测三道障碍。主动求监管是进入欧洲正规市场的必要一步，却远不是充分条件；最终定性将由 ESMA 与各成员国主管机关独立作出，而非由单家平台的游说立场决定。
本文基于 《金融时报》（2026-09-21） 与 ESMA《趋势、风险与脆弱性报告》（2026-09-10） 撰写。
