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10 月 16 日,韩国金融委员会(FSC)与金融监督院(FSS)发布针对「永续合约」的投资者警示,明确将境外平台通过推荐码招揽韩国居民注册、收取手续费招揽交易等行为,界定为可移送调查机关的非法经营活动。从法律视角看,这份警示揭示了一个结构性缺口:《金融投资服务及资本市场法》(FSCMA)对衍生品的准入与投资者保护安排,与境外虚拟资产平台跨境展业的现实之间存在系统性脱节。
法律框架的裂缝
FSCMA 下的衍生品监管逻辑
韩国对境内挂牌衍生品实行「经营者准入 + 投资者保护」双轨安排。普通零售投资者交易期货、期权前,须满足基本存款、事前教育、模拟交易等要求;产品本身则受到到期日、交割、保证金等制度的约束。这套体系建立在对「衍生品」的传统定义之上,而永续合约恰恰跳出了这一定义——它没有到期日、不预设未来某一时点的现金或资产交割、全年 7×24 小时交易。
跨境管辖的真空与法律分类难题
境外平台提供的永续合约在结构上类似衍生品,但因缺失传统期货的到期日与结算点,法律定性并不清晰;部分产品又以在美上市的 3 倍杠杆 KOSPI ETF(KORU)为标的,而非韩国股指本身,进一步制造了监管灰色地带。叠加境外主体不在韩国金融法管辖范围内,最终形成「产品在境外、投资者在境内、监管够不着」的管辖真空。
投资者救济的缺位
破产与停运场景下的救济困境
FSC 官员直言,一旦境外平台破产、暂停经营、单方面停止交易,或发生系统故障与金融纠纷,韩国法下的纠纷解决与赔偿程序都难以适用。原因在于:投资者与平台之间的法律关系、准据法与管辖条款通常指向境外,国内投资者在境内司法体系内几乎无救济抓手。与此同时,监管部门也无法核实客户资产是否被妥善保管与隔离。
杠杆风险的法律放大效应
境外平台提供的杠杆从 10 倍到最高 200 倍不等。FSC 以 150 倍杠杆的股指产品为例指出,股指反向波动约 0.66% 即可触发强制平仓,杠杆越高、追保窗口越短。在缺乏保证金规则与投资者适当性约束的真空下,高杠杆的法律后果——本金归零甚至超额损失——完全由投资者自行承担。
执法姿态与后续路径
移送调查机关的认定标准
监管将两类行为列为执法重点:通过推荐码诱导韩国居民注册,以及收取手续费/佣金招揽交易。这为「非法经营」划出了相对清晰的行为边界,也为后续刑事举报提供了可操作的认定口径。监管同时表示,将评估境外产品是否已对韩国国内股市产生影响。
审慎的境内引入审查
对于是否在境内引入类似产品、以及如何建立监管框架,FSC 表示将综合市场影响、投资者保护与全球政策讨论审慎审查。目前此类永续合约在韩国并未获准推出——监管亦提醒投资者,切勿仅凭「期货/永续」之名,将其误认为与国内证券市场金融投资产品相同或类似。
合规观察
- 对跨境展业主体:针对韩国居民的推荐码返佣、手续费抽成等获客行为已被明确列为可移送调查机关的执法红线,需重新评估无牌跨境展业的法律风险敞口。
- 对监管演进:永续合约的「无到期日」特性正在倒逼各国重新审视衍生品定义与跨境管辖边界,韩国资本市场研究院已在研究如何将无固定到期日的合约纳入现有框架,后续立法动向值得持续跟踪。
- 对投资者:境外永续合约缺乏韩国法下的救济通道,其「高收益」对应的「无兜底」法律风险需被充分认知。
一句话总结
韩国 FSC 与 FSS 10 月 16 日的投资者警示,从法律层面暴露了 FSCMA 衍生品框架与境外永续合约之间的管辖与定性缺口——最高 200 倍杠杆、150 倍下股指反向 0.66% 即强平,而「推荐码招揽、手续费招揽」被明确为可移送调查机关的非法经营红线;监管将以审慎姿态评估境内是否引入同类产品。
本文基于韩联社(Yonhap Infomax)及首尔经济日报对韩国金融委员会 2026-10-16 投资者警示的报道撰写。

