Hyperliquid 首度向欧盟呈递 MiCA 反馈:链上永续合约该归 MiFID II 还是 CFD?

Hyperliquid 首度向欧盟呈递 MiCA 反馈:链上永续合约该归 MiFID II 还是 CFD?

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导语:10 月 1 日,Hyperliquid 政策委员会(Hyperliquid Policy Center,HPC)宣布,已就欧盟 MiCA 框架审查向欧盟委员会提交正式反馈意见——这是 HPC 首次在美国之外呈递政策文件。文件核心主张是:链上永续合约应依据「经济实质」而非「底层技术」定性,纳入 MiFID II 框架监管,由 ESMA 通过既有指引予以明确,而非另行立法。这一立场与 ESMA 今年 2 月「永续合约可能落入 CFD 产品干预措施」的表态正面相撞,把「链上永续到底算什么」推到了欧盟监管的台前。

发生了什么

HPC 首度出海,向 DG FISMA 提交 MiCA 反馈

这份反馈意见书是一份寄往欧盟委员会金融稳定、金融服务与资本市场联盟总司(DG FISMA)的 PDF,落款日期为 2026 年 9 月 30 日——正是咨询截止当天(23:59 CEST)。文件由 Hyperliquid 首席执行官 Jake Chervinsky 签署。欧盟委员会于 2026 年 5 月 20 日启动 MiCA 定向咨询,评估框架在正式落地后是否仍「fit for purpose」,原定 8 月 31 日截止、后延长至 9 月 30 日。按 MiCA 第 140 条,委员会须在 2027 年 6 月 30 日前向欧洲议会与理事会提交审查报告,必要时附立法提案。

五项核心主张:定性、适配、链上数据、流动性

HPC 的核心逻辑是「技术中立 + 经济实质」——任何金融工具的分类应取决于其经济特征与风险,而非它跑在什么账本上。由此延伸出五项具体诉求:其一,确认永续合约无论记录在何处都落入 MiFID II 管辖;其二,按永续合约的独有特征适配监管要求,而非套用一刀切规则;其三,认可公链的可验证性作为合规工具,免除受监管机构重复提交链上已公开数据的报告负担;其四,保障欧盟投资者接入全球流动性以维持竞争力;其五,明确在公链上运营本身并不改变产品的监管定性。

为什么重要

永续合约的定性,决定「谁来监管、杠杆封顶在哪」

这份文件的意义不在于某一家平台,而在于一个尚未厘清的边界:如果永续合约被认定为 MiFID II 下的衍生品,监管主体就是证券监管机构、适用衍生品规则;如果被塞进 MiCA 另设一套新规则,监管主体与合规框架都要重新洗牌。对欧盟本土持牌券商、资管与加密服务商而言,这决定了它们能否用现有牌照架构去接入链上永续流动性,还是必须等一套全新授权体系落地。HPC 特别援引 2026 年 5 月美国 CFTC 首次放行永续合约在美上市、以及 2026 年 2 月香港 SFC 为这类产品发布专门框架作为参照,主张欧盟无需另行立法即可定调。

与 ESMA 的 CFD 立场正面相撞

这份反馈最尖锐的部分,直指欧盟 2018 年对差价合约(CFD)的产品干预措施。ESMA 曾在 2026 年 2 月提醒市场:凡符合 CFD 定义、被冠以「永续合约」之名的产品,都可能落入各国 CFD 产品干预措施——包括杠杆上限、风险警示、保证金强平与负余额保护,且「商业名称无关紧要」。HPC 则反驳称,散户 CFD 是双边结构,做市商为交易对手、自行定价并从客户亏损中获利;而链上永续合约在公开中央限价订单簿上撮合,资金费率公开,交易、资金费与清算均留有可验证的链上记录,两者结构截然不同,不应机械套用同一套散户限制。HPC 主张以「已公开的资金费、保证金与强平机制 + 多来源参考价 + 按客户类别分阶段接入」等定制化保障替代。值得注意的是,ESMA 在 9 月 30 日也提交了自身的 MiCA 审查回应,呼吁就去中心化服务、质押与借贷制定更清晰规则,但并未认可 HPC 对永续合约的处理思路。

怎么看

  • 定性是牌桌,不是牌:永续合约归 MiFID II 还是另立 MiCA 规则,决定了监管主体与杠杆上限,是所有链上衍生品平台都要面对的第一道边界。
  • ESMA 的 CFD 表态仍是压顶之石:只要「符合 CFD 定义即适用干预措施」的立场不改,链上永续就很难靠一份行业反馈翻身。
  • 链上可验证性是合规资产:HPC 把公链的透明、不可篡改、可审计记录包装成「合规基础设施」,对监管机构有实际吸引力,后续是否被采纳值得关注。
  • 全球参照系已经形成:美国 CFTC 与香港 SFC 的动作让「永续合约」有了可对齐的监管坐标,欧盟的定调只是时间问题。
  • 咨询反馈无即时效力:这份文件不改变现行规则,委员会也尚未表态,最终要看 2027 年 6 月的审查报告。

一句话总结

Hyperliquid 的这份 MiCA 反馈,把「链上永续合约到底算金融衍生品还是该单独立法」这个问题摆到了欧盟监管的桌面上——它争取的不只是一家平台的定性,而是所有链上衍生品进入欧盟市场的那扇门到底开在哪、开多宽。


本文基于 Our Crypto Talk 报道(2026-10-01) 与 HOKANEWS 综述(2026-10-01) 撰写,原始文件为 Hyperliquid 政策委员会(HPC)2026-09-30 向欧盟委员会 DG FISMA 提交的 MiCA 审查反馈意见书(由 CEO Jake Chervinsky 签署)。

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