Aiying 艾盈是一家专注于传统金融及Web3的合规咨询服务机构，本文为团队原创，转载需授权。
2026 年 10 月 9 日，富兰克林邓普顿（Franklin Templeton，NYSE: BEN）与 SEC 加密工作组（Crypto Task Force）工作人员会面，就代币化货币市场基金与 ETF 通过区块链流动性池进行交易所需的监管豁免展开探讨。这是 SEC 于 2026 年 9 月 17 日发布「代币化 NMS 股票交易创新豁免」（Innovation Exemption，新闻稿编号 2026-90）之后，主流传统资管机构首次将「基金份额链上交易」的豁免议题正式摆上监管桌面。截至报道发布时，公司尚未提交正式豁免申请，亦未取得任何批准。
事实与依据
会面主体与背景
富兰克林邓普顿是一家全球性投资管理机构，其 2026 年 9 月 30 日的初步披露显示资产管理规模（AUM）为 1.79 万亿美元。本次提出的议程覆盖其数字资产业务以及对 SEC「创新豁免」机制的立场。会议备忘录由 SEC 以《CTF Memo — Franklin Templeton（2026-10-09）》形式公开。
议程核心：交易对与 LP 收费
就货币市场基金而言，议程探讨投资者能否在区块链交易场所，将链上基金份额与代币化 NMS 股票（National Market System stocks，包括上市股票及 ETF 份额）组成交易对进行兑换，以及为相关交易提供资产的流动性提供者（LP）能否收取服务费。就代币化 ETF 而言，议程涉及的另一类交易对包括：另一只代币化股票、获准的支付稳定币，或代币化货币市场基金本身。
基金定价规则的法律冲突
上述安排直接触及《1940 年投资公司法》项下两条核心定价规则：第 22(d) 条原则上要求基金份额按招股书载明的价格出售；规则 22c-1 原则上要求按订单到达后计算的下一个份额净值（即以资产减负债除以流通份额得出）成交，即「未知价/远期定价」原则。链上交易对的即时撮合与随行就市价格，与前述法定定价机制存在结构性冲突，故议程追问此类交易对及 LP 收费是否需要规则豁免。
创新豁免的条件框架
SEC 9 月 17 日发布的创新豁免，临时豁免符合条件的区块链交易场所与流动性提供者的部分「交易所/经纪商」登记义务，允许经批准的参与者在流动性池中进行有限度的代币化股票交易。其条件包括：交易量上限、股东权利对等、可审计的公开智能合约，以及与标的股票主交易所联动的停牌机制。富兰克林邓普顿本次议程实质上是在探询该豁免能否延伸适用于基金份额与 ETF 的链上交易。
合规分析
Section 22(d) 与 Rule 22c-1 的适用边界
可赎回基金份额的「按招股书价出售」与「远期定价」是保护基金既有持有人免受摊薄与择时套利的两大基石。链上 AMM 式交易对以市价即时成交，天然绕开了 22c-1 的远期定价机制，可能使择时套利者利用净值滞后获利，损害长期持有人利益。因此，任何豁免方案都必须同步回答「如何维持净值定价的公平性」，而非单纯松绑。
流动性池的「投资公司」定性风险
议程另就流动性池本身是否需要《1940 年投资公司法》项下的投资公司豁免征询意见。该法下，凡聚合投资者资金投资于证券的主体，原则上构成投资公司，触发注册与基金管理义务。流动性池为便利交易而持有资产、LP 份额代表存款人仓位的结构，是否落入「投资公司」定义，是决定整个链上交易模型是否可行的关键法律分界点。
LP 份额的证券定性
议程进一步涉及「存入特定代币化资产并取得 LP 份额」的安排中，LP 份额是否需要被认定为「证券」。若构成证券，将触发《1933 年证券法》的发行注册与披露义务，以及《1934 年证券交易法》的交易、中介与持续报告义务。这一问题是 RWA/代币化证券领域长期悬而未决的「份额证券化」难题在基金链上交易场景下的具体投射。
与 BENJI 既有监管进展的衔接
本次交易层面的豁免探索，是富兰克林邓普顿链上基金布局的进一步延伸。其链上记账始于 2021 年推出的 Franklin Onchain 美国政府货币基金（FOBXX），每个 BENJI 代币对应一份基金份额，转币即转份额，由 Benji 技术平台处理交易与份额权属追踪。2026 年 8 月 12 日，SEC 员工就 BENJI 进入传统基金的托管安排发布不行动立场，在满足保障措施与董事会监督的前提下认可特定安排。此次议程则是将监管边界从「链上记账」推向「链上交易」。
机构合规要点
- 区分「记账」与「交易」：BENJI 已取得的不行动立场解决的是托管/记账问题，本次议程的「链上交易对」是全新的合规层级，二者不可混同援引。
- 净值定价公平性优先：任何链上基金交易设计，须先论证如何守住 Rule 22c-1 远期定价与 22(d) 招股书价，否则豁免请求难获支持。
- 流动性池与 LP 份额的双重定性：投资公司认定与证券定性是两套独立的合规门槛，需分别取得法律意见与（如适用）豁免。
- 跟踪创新豁免的适用边界：2026-90 豁免当前仅覆盖「代币化 NMS 股票」，基金份额与 ETF 是否纳入、以何种条件纳入，是下一阶段观察重点。
- 关注 SEC 加密工作组的后续动向：本议题若获正面信号，将标志代币化证券合规边界由「股票」向「基金」延伸，跨法域机构应同步评估自身产品映射。
结论
富兰克林邓普顿与 SEC 加密工作组的此次会面，尚未进入正式申请或批准阶段，其法律意义在于将「基金份额能否在链上交易、流动性池与 LP 份额如何定性、基金定价规则如何豁免」这一组长期悬而未决的 RWA 合规难题，由议程层面正式提请监管。若后续 SEC 释放正面信号，代币化证券的合规边界将从「代币化股票」延伸至「代币化基金」，构成机构级代币化市场的关键分水岭。
本文基于 SEC 加密工作组会议备忘录《CTF Memo — Franklin Templeton》（2026-10-09）及 Bitcoin.com 报道（2026-10-10）撰写。
