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2026 年 10 月 7 至 8 日于新加坡举行的 TOKEN2049 大会上，富兰克林邓普顿（Franklin Templeton）CEO Jenny Johnson 公开批评，市场上多数竞争对手的代币化基金只是传统金融产品的「数字复制品」，未能发挥公链作为记账层的效率。这一表态把代币化基金市场划分为「链上原生」与「数字孪生」两个阵营，其核心是一个证券法问题：一份代币化基金所有权的官方账簿，究竟位于链上还是链下。
事实与依据
CEO 的批评与 BENJI 的定位
Johnson 在与 Binance 联席 CEO Richard Teng、Canton Network CEO Yuval Rooz 同台的代币化资产专题讨论中提出，富兰克林邓普顿的 BENJI 产品与市场上「数字孪生」型代币基金不同：BENJI 的所有权记录原生构建于公链之上，链即「真相源」，而非对链下记录的镜像。BENJI 于 2021 年通过 Franklin OnChain U.S. Government Money Fund（FOBXX）推出，是美国首只以公链作为交易处理与股份所有权记录官方系统的注册共同基金，起步于 Stellar，此后扩展至 Polygon、Arbitrum、Avalanche、Aptos、Ethereum、Base、Solana、BNB Smart Chain 等多条公链。
BENJI 的合规架构与 SEC 工作人员信函
「链上原生」的具体实现并非将整个股东名册公开上链。2026 年 8 月 12 日的一份 SEC 工作人员信函显示，Franklin Templeton Investor Services 内部维护着一套包含私人股东信息的系统，与链上记录（匿名交易数据）实时对接，共同构成基金的官方股东文件；注册转让代理保留行政控制权，可纠正未经授权的交易或错误、冻结或迁移钱包记录、必要时恢复官方记录。这意味着区块链记录构成官方系统的一部分，但股东名册的最终控制权由注册转让代理掌握。
规模与链上数据
Johnson 在会上以交易成本说明链上原生设计的效率：BENJI 单笔交易成本约 1.13 美元，对比传统方式约 150 美元；并强调 BENJI 支持按秒累计收益（Intraday Yield，2025 年 6 月上线，收益按秒计算、逐日分配，含周末与节假日）。需指出，150 美元的对照口径在会议材料中未见完整测算，此前其在 2026 年 1 月财报电话会上给出的口径为：约 5 万笔交易传统系统约 1.5 美元/笔，Stellar 上全部交易合计约 1.13 美元。据 RWA.xyz 10 月 8 日数据，富兰克林邓普顿代币化货币基金平台分布式资产价值约 26 亿美元（BENJI 约 7.6 亿、iBENJI 约 17.1 亿），在代币化美国国债基金平台中位列第二。
合规分析
记录层定性：官方账簿与链上镜像的界限
「数字孪生」与「链上原生」的分野，本质是代币化基金「官方账簿」所在位置的法律定性。在数字孪生模型中，链下台账是官方记录，链上代币仅为其投影，投资者法律权利仍系于传统转让代理系统；在链上原生模型中，公链记录构成官方系统记录的一部分。两种设计在托管责任、审计口径、清算风险与跨境披露义务上存在实质差异，直接决定投资者所持资产的合规属性。
转让代理的最终控制权
SEC 信函揭示了一个易被营销话术掩盖的事实：即使采用公链记账，注册转让代理仍保留纠正、冻结、迁移与恢复的控制权。换言之，「链上原生」解决的是记账效率与透明度，而非去中心化，更非将法律确定性让渡给一条公链。对持牌资管机构而言，这意味着链上记录与链下股东系统如何衔接、转让代理权限如何设定，仍是证券法与《投资公司法》框架下的核心合规命题。
对持牌资管机构的启示
Johnson 的批评将代币化基金市场分为「原生派」与「镜像派」，这一分野对资管机构、托管方、审计师均有实际意义。对采购方与分销渠道而言，尽调时应首先厘清官方账簿所在层；对产品设计者而言，需在披露文件中明确链上记录与转让代理控制权的衔接机制；对监管沟通而言，需就「链上记录作为官方系统记录的一部分」这一安排取得可复核的监管确认。
机构合规要点
- 尽调先问账簿层：确认代币化基金官方账簿位于链上还是链下，代币是「真相源」还是「投影」，并据此评估清算与托管风险。
- 厘清转让代理权限：核查链上记录与链下股东系统的衔接机制，以及转让代理在纠正、冻结、恢复上的最终控制权。
- 审慎对待成本口径：对营销数字中的成本对照，要求提供可核验的测算方法，避免以未经证实的会议口径作为采购依据。
- 披露义务与监管确认：在募集与分销文件中明确记录层设计与转让代理角色，并就链上记录作为官方系统记录取得监管层面的可复核确认。
结论
富兰克林邓普顿 CEO 在 TOKEN2049 上的「数字复制品」批评，实质是代币化基金市场一场关于官方账簿所在层的定性之争：链上原生派以公链为记账层，镜像派仅为传统台账附加链上令牌。而 SEC 工作人员信函提示，即便是原生派的 BENJI，股东名册的最终控制权仍由注册转让代理掌握。对行业而言，链上记账提升的是效率与透明度，而非去中心化或法律确定性的让渡——这是所有参与代币化证券设计者都必须正视的合规边界。
本文基于 Crypto Briefing 对 TOKEN2049 大会的报道（2026-10-08）撰写。
