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2026 年 10 月 21 日,美国货币监理署(OCC)发布落实《指导与建立美国稳定币国家创新法案》(GENIUS 法案)的最终规则,系首个敲定该法案稳定币实施规则的联邦银行监管机构。规则全长 721 页,将于 2027 年 1 月 18 日生效。其法律意义在于,为联邦层面「支付稳定币收益禁令」的适用边界提供了首份权威的行政解释。
核心要点
· 保留《GENIUS 法案》第 201 条项下「发行人不得直接向持有人支付利息或收益」的法定禁令;
· 撤销征求意见稿中「第三方奖励安排推定违法」的可反驳推定,改采「事实与情况」个案裁量;
· 通过中介支付且「仅因持有、使用或留存稳定币」而发生的款项仍属禁止,交易型支付不在禁止之列;
· 同步落地豁免申请规则与发行人申报表,构成完整配套规则体系。
收益禁令的规范结构变化
《GENIUS 法案》于 2025 年 7 月 18 日签署成法,其中对支付稳定币发行人施加了不得向持有人支付利息或收益的禁止性规定。立法动因在于银行业对存款流失的担忧:若稳定币可附带收益,将形成对受保存款的替代效应。然而,法案文本对「第三方或关联方以奖励形式变相付息」的合规性留有解释空间。
OCC 于 2026 年 3 月发布的征求意见稿曾拟设「可反驳推定」条款,将发行人与第三方之间的某些商业安排推定为违反收益禁令,由发行方承担举证责任。这一举证责任分配在征求意见阶段即引发强烈争议——加密行业认为其超出国会授权,银行业则主张应当从严。
最终规则删除该推定,转而确立逐案审查原则。规则文本明确指出:「OCC 将依据法案语言,对任何特定安排的全部相关事实与情况作出评估」。据此,由代理机构代表发行人所为、且仅与持有或使用稳定币相关的支付,仍大概率落入禁止范畴;但其他第三方安排可能被允许。OCC 同时保留对规避行为的执法权限,并明示既存安排不因在先运营而自动获得豁免。
争议各方的法律立场
美国银行家协会(ABA)总裁 Rob Nichols 批评最终规则「偏离了国会对保护地方信贷的清晰意图」,认为删除推定条款后,发行人可在技术上规避法定禁令而提供经济实质等同的收益。独立社区银行家协会(ICBA)已于本月初就全国信托牌照解释问题起诉 OCC,二者共同反映了传统银行体系对数字资产监管缝隙侵蚀存款与信贷基础的关切。
Blockchain Association 则主张征求意见稿的推定条款超出国会授权,最终规则更贴合法案原文。这一分歧的实质,是对「收益禁令」规范目的与文义范围的解释竞争:是采目的解释从严扩张,还是采文义解释限缩适用。
未决问题与合规启示
收益之争的终局并不在 OCC。正在推进的市场结构法案(Clarity Act)草案要求监管机构在法案生效一年内,以规则形式界定「基于真实活动或真实交易、且在经济或功能上不等同于付息」的允许情形,并设有针对社区银行存款流失的「监管熔断」机制。OCC 亦明确表示,将待市场经验积累后另行提案澄清收益禁令。
对跨境合规主体而言,本条规则的启示在于:其一,行政规则层面「个案裁量」的回归,意味着奖励类产品的合规性评估需建立在完整的交易结构与商业目的说明之上;其二,美国在「禁止直接付息」与「允许间接激励」之间的划线方式,很可能成为其他司法辖区稳定币收益立法的参照范式,值得持续跟踪其后续澄清规则与执法实践。

