Aiying 艾盈是一家专注于传统金融及Web3的合规咨询服务机构，本文为团队原创，转载需授权。
2026 年 10 月 8 日，欧洲证券和市场管理局（ESMA）就涉及未授权稳定币的加密资产服务发布监管意见，要求依据《加密资产市场监管条例》（MiCA）获得授权的加密资产服务商（CASP），停止向欧盟境内客户提供与不合规稳定币相关的服务，并责成各国主管机关（NCA）确保存量敞口最迟于 2027 年 1 月 8 日（意见发布后三个月）前完成整改。该意见所称「不合规稳定币」，指其发售或获准交易不符合 MiCA 要求的资产参考型代币（ART）与电子货币代币（EMT），含依赖豁免或过渡安排的代币。
一、适用范围：由「发售与上币」扩及全部 MiCA 服务
相较于 ESMA 于 2025 年 1 月发布的初步指引——后者主要着眼于「可能构成面向公众发售或获准交易」的服务——本意见将监管视野扩展至 MiCA 项下的全部加密资产服务，并逐一列明：运营交易平台、法币/币币兑换服务、订单执行、加密资产配售、订单接收与传输、投资建议、转账、托管与资产管理及投资组合管理，无论单独或组合提供（ESMA，2026-10-08）。
据此，凡某一受规管服务可使欧盟客户获取、交易、持有或增持不合规稳定币敞口者，均落入应停止之列。此前持牌机构可能援引的「未主动发售即可继续提供交易对」之抗辩空间，自此不再成立。
二、法律基础：第 66(1) 条之信义义务与发行人保护不可替代
本意见的规范支点为 MiCA 第 66(1) 条，即加密服务商应以诚实、公平、专业之方式，为客户的最高利益行事。ESMA 认为，涉及未授权稳定币的服务将使客户暴露于「发行人保护缺失」所生之风险——具体而言，合格电子货币代币之发行人须获信贷机构或电子货币机构授权，并满足披露与赎回要求；资产参考型代币则另须满足储备、治理及监管要求——而此类保护为交易平台所无法自行补足。
尤为值得注意的是，ESMA 明确否定了一项常见的合规规避手法：披露、风险提示或客户确认函均不能替代 MiCA 所要求的发行人保护。其逻辑在于，只要客户仍暴露于不符合规则的资产之下，平台层面的任何警示皆无法矫正发行主体层面的制度性缺失。
三、清退机制：受严格限制的「单向退出」
在过渡安排上，ESMA 要求 NCA 在识别存量敞口后应「尽快、且最迟不超过三个月」责令整改。整改期内可保留的服务，须严格限于清算、转换、提现、转账或保管等存量客户退出所必需之功能，并须具备时间限制、风险为本及严密监管之属性。换言之：买入、新增交易、推广与主动分销一律应予停止；三个月系存量清零之「上限」，而非继续提供服务的许可。
与此同时，ESMA 要求 CASP 落实技术、合同与组织层面的控制措施，以阻断客户获取或增持相关代币。该要求意味着合规义务正由「信息披露」层级上移至「系统与制度隔离」层级，须在交易产品设计、用户协议与内部风控制度中同步落地。
四、评价与影响
- 对欧盟持牌 CASP：本意见标志着监管由「形式合规」向「系统性隔离」的跃迁。持牌机构应即刻盘点存量稳定币交易对敞口，甄别不合规 ART/EMT，并设计「仅允许卖出」的退出机制与下架时程；三个月期限于产品、法务与技术之并行改造而言并非宽裕。
- 对稳定币发行人：不合规稳定币在欧盟受规管渠道内的存续空间趋于归零。在 MiCA 框架下，EMT 发行人须取得信贷机构或电子货币机构授权，ART 发行人则另有储备与治理门槛，未获授权者仅能游离于受规管平台之外。
- 对行业格局：USDT 因 Tether 未申请 MiCA 授权，自 2026 年 7 月起已从欧洲经济区持牌交易所常规交易中下架；Binance 此前已移除 USDT、FDUSD、DAI 等现货交易；OKX 欧洲则保留「存币后单向转换为合规 USDC」之通道。ESMA 此番将「单向兑换」正式确认为可接受的清退过渡安排，客观上为全行业提供了标准化范式，并加速欧盟稳定币市场向合规代币（如 USDC）迁移。
- 对跨境持牌机构：稳定币合规正自「发行人一端」向「服务商一端」系统性传导。香港等法域持牌机构在开展涉欧业务时，应将「对手方稳定币是否 MiCA 合规」纳入交易对手与交易监控审查，避免充当不合规稳定币流向欧盟客户的中转通道。
五、结论
ESMA 本意见为欧盟不合规稳定币划定了明确的退出时间表：持牌加密服务商须于 2027 年 1 月 8 日前，以「只出不进」的单向机制清空存量敞口；「附加风险提示」的旧有做法已遭明示否定，盖因发行人层面的保护，终无法以交易平台的披露予以补足。
Aiying 艾盈是一家专注于传统金融及Web3的合规咨询服务机构，本文为团队原创，转载需授权。 本文基于 ESMA 官方意见（2026-10-08） 撰写。
