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导语：香港立法会议员邱达根在第十二届区块链全球峰会提出「PIC」框架，并给出香港数字资产发牌制度的时间表。本文从合规视角拆解：香港的发牌体系走到哪一步，发行方、稳定币发行人及传统金融机构分别面对哪些法律边界。
事实与依据
2026 年 9 月 23 日，香港立法会议员（科技创新界）邱达根在 2026 上海区块链国际周暨第十二届区块链全球峰会发表主旨演讲，披露以下关键信息：
- 涵盖虚拟资产交易服务提供者（VATP）、实体交易场所、托管、咨询及资产管理的监管方案，预计 2026 年下半年提交立法会讨论，争取今年下半年或明年初通过；
- 去年通过的稳定币条例之下，目前已有两家持牌稳定币发行人在测试不同应用场景；
- 香港在代币化债券发行量上处于全球领先位置；
- 施政报告及首个五年规划提出：推动代币化产品监管框架、产品试用、持续推动 Ensemble、与央行数字货币互联互通、以区块链强化反洗钱监控、推动人民币国际化；
- 邱达根强调香港「必定严格执行内地法律法规」，境内资产境外发行、证券代币等跨境路径不越线。
合规分析
发牌体系的三层拼图接近收尾
香港数字资产的发牌框架可拆为三层：第一层是虚拟资产交易平台（VATP）牌照，已落地数年；第二层是稳定币，条例去年通过、发行人进入测试；第三层是托管、咨询、资管及实体交易场所，条例尚在立法会流程中。邱达根释放的信号是，第三层条例通过后，「香港需要发牌的要求就都理清楚了」。对机构而言，这意味着牌照路径的可预期性显著上升，从「看方向」进入「看条件」。
RWA 的法律定性仍是最大变量
邱达根明确点出 RWA 需要「测试什么产品才能定义为 RWA」，并举收藏品（Collectible）为例——它本不需要做成 RWA，原本可能就是 NFT。这反映出香港对 RWA 的监管取向是「逐类厘清」：底层资产是证券、商品还是收藏品，直接决定其适用《证券及期货条例》还是其他框架。发行方若在定义未明时抢先发行，可能面临证券型代币的合规回溯风险。
跨境连接受内地监管约束
香港策略的关键分野在于「资产类严守、数据类互通」。证券代币、境内资产境外发行等路径须严格遵循内地监管指引；而贸易数据（CargoX）、支付、碳排放数据、人民币国际化等非资产类应用则在持续推进互联互通。这一边界决定了「Connect」阶段能做什么、不能做什么。
机构合规要点
- 产品发行方：先厘清底层资产的法律性质，再决定产品结构；在「什么产品给散户、什么给机构」的分层规则出台前，不宜抢跑。
- 稳定币发行人：持牌仅是起点，应用场景测试才是关键，金融产品打通型与零售型场景的合规路径不同，需分开评估。
- 传统金融机构：托管、咨询、资管三类新发牌是切入数字资产最顺的入口，可提前对照牌照条件做差距分析。
- 跨境参与者：证券代币跨境仍受内地监管约束，境内资产境外发行短期不具备可行性，应聚焦非资产类互联互通机会。
结论
邱达根的演讲实质是香港数字资产发牌制度的「收尾预告」。第三层发牌条例若如期通过，香港将从「定规则」切换到「推产品」，监管确定性的提升会直接降低发行方与持牌机构的合规成本。但 RWA 的法律定性、跨境连接的内地监管边界，仍是决定下一阶段节奏的两个关键变量，机构宜在边界清晰前保持审慎。
本文基于香港立法会议员邱达根在第十二届区块链全球峰会的公开主旨演讲，及 PANews 报道（2026-09-23） 撰写。
