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导语:6月1日,香港财经事务及库务局署理局长陈浩濂在立法会财经事务委员会会议上宣布,香港将全面推进虚拟资产服务的法定监管框架,涵盖交易、托管、咨询和管理四类服务,目标年内提交修订条例草案。对于正在或计划在香港开展虚拟资产业务的持牌机构而言,这是继交易平台发牌和稳定币监管之后的”第三块拼图”——而且这次,不设过渡期。
发生了什么:四类服务全面纳入证监会发牌
监管范围与《证券及期货条例》对接
根据陈浩濂的发言(香港政府新闻公报,2026年6月1日),拟议监管制度将秉持”相同业务、相同风险、相同规则“的原则:任何人如在香港从事任何有关虚拟资产交易、托管、提供意见或管理的业务,除非获得豁免,否则必须获证监会发牌或注册。
其中,交易、咨询和管理三类服务的涵盖范围,将分别与现行《证券及期货条例》下的第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管活动基本一致。这实际上是将现有的传统金融牌照框架,系统性地延伸到虚拟资产领域。
托管服务:聚焦私钥保管风险
最具看点的是托管服务的监管设计。陈浩濂明确表示:虚拟资产托管服务提供者的发牌制度,将聚焦于管理”与在香港保管客户虚拟资产私钥相关的风险”。这不是简单套用传统托管规则,而是针对数字资产核心风险——私钥管理——进行的专项制度安排。
这个设计思路值得注意:传统证券托管的风险在于记录准确性和资产隔离,而虚拟资产托管的核心风险在于私钥的生成、存储、使用和销毁全生命周期的安全性。香港选择直接瞄准这个核心,说明监管者在技术层面做了大量功课。
涵盖所有持牌金融实体
值得关注的是,认可机构(银行)及储值支付工具(SVF)持牌人如需在香港提供任何虚拟资产服务,也须向证监会注册。这意味着即便是持有银行牌照的传统金融机构,在涉足虚拟资产服务时也面临额外的注册义务,不能以现有牌照”自动覆盖”。
为什么重要:不设过渡期是对”等一等”策略的终结
“被当作已获发牌”的安排被明确拒绝
陈浩濂在发言中明确表态:“为了避免监管状况不清晰,我们不打算为现有服务提供者提供’被当作已获发牌或注册’的过渡安排。”
这与香港此前处理虚拟资产交易平台发牌时采取的策略截然不同。在VATP制度下,香港为已在运营的平台提供了”被当作已获发牌”的过渡安排,允许它们在正式获发牌前继续运营。而这次,监管者选择了一条更严格的路——不设临时牌照,直接要求合规。
背后的考量不难理解:过去两年虚拟资产市场经历了多起托管安全事件和平台破产,监管者希望通过要求”先拿牌、后营业”来避免过渡期内出现监管真空。
持牌机构面临”时间窗口压缩”
虽然条例草案预计2026年内才提交立法会,但从提交到三读通过通常需要数月甚至更长时间。真正的挑战在于:持牌人或注册人需要符合适当人选准则,并在财政资源、知识经验、风险管理、财务汇报以及妥善保障客户资产等各方面满足严格标准——这些要求与现行虚拟资产交易平台制度的严格标准保持一致。
对于目前在香港运营虚拟资产托管或咨询服务但尚未经历VATP牌照申请流程的机构而言,这意味着需要从零开始搭建合规体系。而一旦条例正式生效,无牌运营将面临与现有VATP制度一致的刑事罚则——包括禁止在香港或境外向香港公众积极推广相关服务。
从”拼图”到”版图”:监管闭环的形成
香港虚拟资产的监管体系正在形成三个层次:
- 第一层:交易平台——VATP发牌制度(已实施)
- 第二层:稳定币——法定货币稳定币发行人监管制度(已提出)
- 第三层:全面服务监管——涵盖交易、托管、咨询、管理(本次宣布)
这三层拼在一起,构成的是一个从发行到交易、从托管到咨询的完整监管闭环。用陈浩濂的话说,是”贯通整个生态圈”。
怎么看:对持牌机构和市场的实际影响
- 托管服务商必须重新评估合规路径:现有加密托管服务商需要从”无所谓牌照”转向”必须申请牌照”。私钥管理风险的具体合规标准尚未公布,但参考VATP制度的严格程度,合规成本不会低。建议密切关注条例草案中关于私钥安全的技术标准和要求。
- 银行和支付机构面临额外注册义务:SVF持牌人和银行如涉及虚拟资产服务,需要向证监会额外注册。对于已经通过子公司或关联公司涉足加密业务的银行集团而言,这是一个需要关注的合规重叠问题。
- 不设过渡期的威慑效应:这个表态本身就向市场传递了一个清晰信号——香港不会容忍”先上车后补票”。对于观望中的机构,建议尽早与监管机构展开预申请沟通,陈浩濂在发言中也明确”鼓励所有正在或有意从事相关业务的业界持份者尽早与监管机构联络”。
- 跨境推广限制扩大:拟议条例禁止无牌机构在”香港以外地方向香港公众积极推广”相关服务。这一域外管辖条款扩大了监管者的执法半径,与现行VATP制度的罚则保持一致,对通过境外实体向香港客户提供服务的企业构成合规风险。
一句话总结
香港正在用”不设过渡期+四线并进”的方式堵上虚拟资产监管的最后一块缺口——对持牌机构而言,这不是”要不要申请”的问题,而是”能不能在条例生效前完成合规改造”的时间竞速。
本文基于香港政府新闻公报(2026年6月1日)——署理财经事务及库务局局长陈浩濂在立法会财经事务委员会会议的开场发言撰写。转载需授权。
