英国 FCA 发布 DeFi 监管指引征求意见稿:明确运营韧性与金融犯罪防控要求

英国 FCA 发布 DeFi 监管指引征求意见稿:明确运营韧性与金融犯罪防控要求

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2026 年 10 月 21 日,英国金融行为监管局(FCA)发布两份征求意见文件——面向去中心化金融的非手册指引 GC26/7,与加密资产监管边界指引 CP26/36。GC26/7 首次就「受监管机构使用 DeFi 提供金融服务」这一场景给出系统性说明,其法律意义在于厘清一个长期悬而未决的问题:在《2000 年金融服务与市场法(加密资产)条例 2026》生效前夕,分布式账本技术(DLT)、智能合约与去中心化治理机制,究竟能否改变既有的运营韧性与金融犯罪义务归属。

5 点摘要

  1. GC26/7 与 CP26/36 于 2026 年 10 月 21 日发布,11 月 18 日截止反馈,FCA 计划 2027 年 1 月发布最终版;新制度自 2027 年 10 月 25 日生效。
  2. GC26/7 属非手册指引,适用对象为落入 SYSC 15A(运营韧性)、SYSC 6(合规、内部审计与金融犯罪)及反洗钱条例(MLRs)范围、并以 DeFi 提供金融服务的 FCA 持牌机构。
  3. 法律定性:使用软件、智能合约、DLT、去中心化治理或其他技术安排,本身不决定是否存在受监管活动;「真 DeFi」并非《受监管活动令》或加密资产条例下的法定概念,去中心化仅为程度光谱。
  4. CP26/36 就《2026 年加密资产(杂项修订)条例》草案的豁免征求意见:临时结算、支付中短期持有合格稳定币、稳定币背书资产、自营交易与做市、以及「仅提供技术访问」类服务。
  5. 过渡节点:既有加密业务申请窗口 2026 年 9 月 30 日至 2027 年 2 月 28 日;对「技术访问服务」豁免不确定性实质影响申请的机构,FCA 给予有限宽限(forbearance)。

一、两份文件的规范结构:边界(perimeter)与行为(conduct)的二分

FCA 将本轮咨询设计为互补的两部分。CP26/36 解决的是「授权边界」问题——针对政府于 9 月提交的《2026 年加密资产(杂项修订)条例》草案新增的监管豁免,起草边界指引,帮助机构判断是否落入《金融服务与市场法》(FSMA)第 4A 部分项下的授权范围。GC26/7 则解决「持牌机构的行为义务」问题——对使用 DeFi 的持牌机构,运营韧性与金融犯罪义务如何具体落地。

这一结构暗含一个立法层面的时序问题:FCA 于 9 月已发布边界指引 PS26/18,但政府在其发布前一天又提交了含更多豁免的第二份法定文书。FCA 坦言这「对少数机构围绕是否需要授权产生了不确定性」。作为回应,FCA 引入有限宽限:若机构能证明「技术访问服务」豁免的不确定性实质影响了其提交完整申请的能力,在申请其余部分完整的前提下,FCA 对涉及「安排」权限的部分给予额外时间。这一宽限在性质上属于监管裁量(forbearance),而非对法定截止日的延后,其适用以机构已尽到申请义务为前提。

二、GC26/7 的适用对象与法律定性

GC26/7 明确其「非手册」(non-Handbook)属性,即不构成新设规则,而是对既有规则的解释性说明。其适用对象为三类:落入 SYSC 15A(运营韧性)范围、落入 SYSC 6(合规、内部审计与金融犯罪)范围,以及受反洗钱条例(MLRs)约束的 FCA 持牌机构。

在概念界定上,FCA 将 DeFi 定义为「由分布式账本技术促进、具备高度自动化、开放与可互操作技术特征,并在某些情况下不存在传统中介的金融服务」。指引同时作出一个关键的法律否定:「真 DeFi」(true DeFi)在《受监管活动令》(Regulated Activities Order)或加密资产条例项下均不构成独立法定概念,去中心化程度存在于一个连续光谱之上,并不单独构成一套独立的监管框架。这意味着,监管判断的落点不在技术形态,而在功能实质——自动化仅描述功能如何被执行,不决定该功能是否构成受监管活动。

三、运营韧性(SYSC 15A)在 DeFi 场景下的适用

SYSC 15A 要求持牌机构识别重要业务服务、设定影响容忍度,并对人员、流程、技术与第三方依赖进行映射与测试。DeFi 的介入改变了这一义务的事实基础:交易撮合与结算由智能合约在链上自动完成,机构对流程的可见性、可干预性与恢复能力均被削弱。

GC26/7 的合规含义在于,机构不得将智能合约视为运营韧性框架的「黑箱」予以排除。指引所载示例性措施,很可能成为监管者后续质询「机构如何控制链上不可完全可见的风险」时的参照基准。机构需评估协议升级、治理攻击、预言机失灵或流动性骤减等情形下,是否仍能在影响容忍度内恢复重要业务服务——这与 SYSC 15A 对「严重但合理情形」的映射与情景测试要求一脉相承。

四、金融犯罪(SYSC 6 与 MLRs):技术形态不豁免法定义务

在金融犯罪维度,GC26/7 澄清了一个行业内的常见误读:反洗钱条例(MLRs 2017)与 SYSC 6 项下的金融犯罪义务,并未因 DeFi 的技术形态而让渡。即便交易对手表现为链上地址而非传统客户,持牌机构仍负有客户尽职调查(CDD)、持续交易监控、可疑交易报告,以及适用情形下 FATF「旅行规则」等义务。

「无传统中介」这一特征在法律上不是义务豁免的理由,反而构成风险放大器——机构可能无法完整识别链上交易对手的真实身份,亦无法如传统清算链那样锁定资金来源。GC26/7 的示例性措施因此聚焦于:在不牺牲去中心化效率的前提下,建立与链上活动相匹配的金融犯罪控制。对合规与法律团队而言,可操作结论是:监管者关注的不是机构「是否使用 DeFi」,而是「使用 DeFi 之后,既有的反洗钱与运营韧性义务是否仍被完整履行」。

五、CP26/36 的豁免清单与过渡安排

CP26/36 就《2026 年加密资产(杂项修订)条例》草案引入的豁免征求意见,主要包括:(一)临时结算安排;(二)为支付交易而短期持有英国合格稳定币的安排;(三)涉及为英国合格稳定币持有的背书资产安排;(四)不向他人提供服务、或作为合格加密资产交易平台(QCATP)做市商从事的自营交易;(五)「仅提供对第三方服务或去中心化协议访问」的技术服务。其中第五项——技术访问服务——是本次咨询的焦点之一,直接关系到 DeFi 前端、界面与协议接入方是否落入授权范围。

过渡时间表上,几处节点具有法律拘束力:既有加密业务的授权申请窗口自 2026 年 9 月 30 日开启、2027 年 2 月 28 日关闭,欲适用过渡保存条款(savings provision)的机构必须在此窗口内提交申请;两份咨询文件的反馈截止日为 2026 年 11 月 18 日;《2000 年金融服务与市场法(加密资产)条例 2026》自 2027 年 10 月 25 日起将新的加密资产业务纳入监管边界。需注意,现有 MLRs 登记并不自动转化为 FSMA 第 4A 部分授权,二者在过渡期内并行运行。

六、合规启示:澄清而非创制,但边界正在收紧

FCA 明确表示,GC26/7 旨在「澄清现有规则,而非制定新政策」,这与英国在加密监管上「把既有框架向新技术延伸」的一贯进路一致。英国加密资产业务委员会(UK Cryptoasset Business Council)亦表态支持,主张英国应建立清晰且适度的边界,以留住负责任的创新。

对合规从业者而言,本轮咨询的实质是监管姿态的一次再确认:监管者已默许「持牌机构会使用 DeFi」,下一步考验的是机构能否将 DeFi 的链上不可见性,转化为可解释、可审计验证的内部控制。能够在 2027 年制度落地前,向监管者清楚说明「如何以智能合约同时守住运营韧性与反洗钱底线」的机构,将在过渡期赢得实质先机;而把技术自动化当作合规豁免依据的机构,其合规叙事将日益难以自洽。对于在中国香港及亚太布局加密业务、同时关注英国与欧盟监管动态的机构而言,FCA 这份指引的价值在于:它提供了一份可复用的「DeFi 合规清单」,可提前内化为跨境合规体系的基线要求。

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