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2026 年 8 月 31 日，日本金融厅（FSA）在 2027 财年（令和 9 年度）税制改革要求中，提议对「信托型稳定币」豁免其受益人变更时的税务申报义务。本文从规范构造、跨法律定性一致性与比较法三个层面，拆解这一提案背后的法律逻辑及其对稳定币合规的启示。
一、规范构造：继承税法申报义务与「特定信托受益权」的错配
本提案的实体法背景是日本继承税法（相続税法）项下的信托关系申报制度：受托人于信托受益人变更时，须向税务当局提交记载受益人姓名与信托财产信息的书类。该制度以「静态家族信托」为原型——受益人可识别、变更不频繁、逐次申报可操作。而信托型稳定币以「特定信托受益权」为构造，储备资产交由信托银行托管，用户持有受益权代币。代币每发生一次转让，底层信托的受益人就随之变更，遂使每一次链上转账均触发一次申报义务。受托人既无法将海量地址与具名持有人对应，也无法在高频流转中逐笔追踪，合规在规模上沦为「技术上不可实现」。FSA 因而请求的不是「简化流程」而是「一揽子豁免」。
二、三种发行模式的法律定性分野
日本《资金决算法》下的法币稳定币（电子支付手段）有三种发行主体，对应三种法律定性：①持牌银行——构成「银行负债」，附存款保险与最后贷款人机制；②信托公司/信托银行——构成「对隔离信托资产的权益」，破产隔离最强，但借用「信托受益权」形式而落入继承税法申报范围；③登记资金移动业者——构成「对发行人的债权」（如 JPYC，已进入企业工资发放场景）。本提案的规范意义在于：同一「支付工具」目标下，不同法律构造的税务、破产与保护属性并不等价，而税务规则尚未跟上三种构造的运营现实。
三、跨法律定性不一致：证券法已松、税法仍紧
本案最具理论价值的，是同一工具在不同部门法之间的定性不同步。证券法层面，日本经 2026 年 6 月 1 日生效的内阁府令修订，将符合条件的外国信托型稳定币认定为「电子支付手段」而非证券，豁免证券定性；但继承税法层面的逐受益人申报义务仍存。由此形成「证券法已豁免、税法仍卡住」的割裂。对跨境发行结构而言，这是最易被低估的合规盲区：尽调常聚焦于牌照与证券定性，而忽略税务、继承、破产等非金融监管部门对同一工具的独立定性可能不同步。
四、比较法视角：反存款替代的共通逻辑
FSA 论证的核心是信托型稳定币「高频流通」「持有不产生收益」，据此将其定位为「支付工具」而非「投资标的」。这与香港《稳定币条例》的「禁付息」原则、欧盟 MiCA 的电子货币代币（EMT）定位一脉相承，均以「反存款替代」为底层逻辑——使稳定币回归结算媒介而非吸储工具。就资产隔离而言，日本信托型的「受益人对隔离信托财产享有权益」结构，与香港港元稳定币发行人须将储备资产交由持牌受托银行隔离保管的要求在功能上同源；但日本特有的「逐受益人申报」摩擦，香港税制并不存在。此外，本提案亦与 BIS 近期主张「代币化存款应承载日常支付流」的立场形成张力：日本正在做的，是让一种「信托型替代方案」变得可运营。
五、程序与影响
税制改革要求目前仅为「提案」，尚须经日本政府与执政党在年末税制大纲审议中作出决定；若获采纳，豁免将于 2027 年 4 月 1 日（2027 财年起始）生效。同时，FSA 对境外发行的信托型稳定币另提税改但未公布细节，跨境稳定币进入日本市场的税务确定性仍属开放问题。就影响而言，若申报义务维持现状，信托型模式仅可服务于机构间已知对手方的结算，而难以支撑零售高频流通——这将实质收窄日本信托银行可构建的业务边界。
一句话总结
本提案的规范意义在于：它揭示了一个普遍命题——合法化一种链上工具与使其可运营是两回事；「跨法律部门定性不一致」是稳定币等链上金融工具最隐蔽、最常被低估的合规风险，合规审查须同步覆盖证券法、支付法、税法与继承/破产法的多重定性。
本文基于日本金融厅 2027 财年（令和 9 年度）税制改革要求（2026 年 8 月 31 日发布）撰写，信源见：金融厅官网（税制改正要望）、Stable Coin Insider：Japan’s FSA Wants Trust-Based Stablecoins Out of a Tax Rule Built for Family Trusts、Digital Watch：Japan proposes tax reporting exemption for stablecoins。
