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2026 年 9 月,纳斯达克、斯图加特证券交易所集团等一批欧洲金融市场基础设施机构联名致信欧盟理事会与欧洲议会,要求彻底取消或大幅上调欧盟 DLT 试点机制对代币化证券的规模上限。这封信背后藏着一个我一直觉得别扭的问题:当监管沙盒的「天花板」比市场的真实需求还低,持牌机构是被保护了,还是被推走了?
发生了什么
一封信,两个诉求
据 CoinDesk,2026-09-10 报道,由纳斯达克、斯图加特证券交易所集团、法国数字资产协会(Adan)、加密创新委员会(CCI)、欧洲以太坊协会、Securitize、Axiology 等机构组成的联盟,正式致信欧盟理事会与欧洲议会经济与货币事务委员会。诉求很直接:要么彻底取消 DLT 试点机制(DLT Pilot Regime)对代币化证券的规模上限,要么至少把上限从欧盟委员会提议的 1000 亿欧元,大幅抬到 1.5 万亿欧元(约 1.74 万亿美元)。
现行上限是怎么来的
要读懂这封信,得先回到 DLT 试点机制本身。这套机制 2023 年生效,本质是一个监管沙盒,允许券商、交易所以及中央证券存管机构,在豁免部分欧盟金融规则的条件下,用分布式账本试水股票、债券等证券的代币化交易与结算。但它自带一道硬门槛:代币化证券的合计市场价值上限是 60 亿欧元,一旦触及 90 亿欧元的「退出阈值」,就必须转回常规框架。更关键的是,参与试点被限定在 MiFID II 规则下的较小规模证券与债券。
委员会的补救还不够
欧盟委员会其实已经意识到瓶颈,在 2025 年 12 月的修订提案(市场整合与监督一揽子方案)里,提出把 60 亿欧元上限提高到最多 1000 亿欧元,并扩大 MiFID II 下合格资产清单。但联盟认为这远远不够——他们指出,欧洲部分存量项目规模已达 3500 亿欧元且仍在扩张,1000 亿欧元看着慷慨,对真正想规模化运营的市场基础设施而言,很快就会变成投资与扩张的刹车。
为什么重要
固定上限与监管确定性的冲突
联盟在信里点破了一个比「数字大小」更深层的矛盾:固定上限会削弱市场参与者做长期投资决策所需的 监管确定性。他们的大意是,如果监管框架本身被任意的数字阈值锁死,市场参与者就有理由预期这套框架迟早过时,而且等不到及时的监管补救。换句话说,问题不是 1000 亿还是 1.5 万亿,而是要不要给一个能随市场成长的弹性空间。
大西洋两岸的竞争砝码
这封信最锋利的一刀,指向跨大西洋竞争。联盟援引的数据很直白:美国市场目前允许的代币化规模,大约是欧盟现行框架的 100 倍。背后是美国的 DTCC(存托信托与清算公司)对代币化结算持更宽松态度,加上监管「不行动函」(no-action letter)给了机构创新空间。联盟还警告,不要对 DLT 市场基础设施设置比传统中央证券存管机构更低的门槛,否则新进入者会被置于竞争劣势。Axiology CEO Marius Jurgilas 的一句话点题:欧洲花了多年搭建代币化资本市场的监管框架,但下一个考验,是这些市场是否被允许规模化。
怎么看
- 上限约束的是「规模」而非「风险」:DLT 试点机制用市值上限控制暴露面,本意是审慎,但当市场真实需求超过上限,机构只会换个法域去发——这正是联盟口中「流动性外流」的机制。
- 60 亿→1000 亿是量变,联盟要的是质变:委员会把上限抬 16 倍,联盟却要求「取消或 1.5 万亿」,差距背后是双方对「机构级」三个字的分歧。
- 美国不设上限的隐性优势:DTCC 加 no-action letter 的组合,让美国市场事实上没有市值天花板,这是欧盟靠堆数字很难追上的结构差。
- 对持牌券商是机会也是压力:若上限被放宽,有 DLT 基础设施布局的券商(如纳斯达克、斯图加特)能抢先上量;若不放宽,欧洲机构级代币化证券发行会持续外流。
- 弹性机制比具体数字更重要:联盟真正要的,是一个允许欧盟委员会随市场发展上调阈值的机制,而不是又一次「拍脑袋」的固定数字。
一句话总结
纳斯达克与斯图加特交易所这封信的本质,是欧洲持牌金融机构在向监管喊话:DLT 试点机制的规模上限已经到了「保护」变成「驱逐」的临界点,欧盟能否在监管确定性与市场规模之间留出一个弹性空间,将决定欧洲代币化资本市场是上量还是外流。
本文基于 CoinDesk(2026-09-10)报道及联盟致欧盟理事会与欧洲议会的公开信内容撰写;数据经 Finadium、Crypto Briefing 等交叉核对。

