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韩国金融委员会（FSC）于向国会提交的《2026 年金融中心建设与发展政策及趋势》年度报告中，明确将「数字资产特别工作组（TF）」持续运营至 2028 年，为第二阶段《数字资产基本法》的制定、生效及配套下位法规立法作准备。这份报告的法律意义不止于一个时间表——它同时披露了 FSC 对现行监管架构的一次自我审视：现行制度「侧重打击违法行为与防范投资者损失」，而在「营业行为、信息披露、发行流通」等产业与市场层面的制度供给「仍不充分」。这一判断，实际上划定了韩国数字资产立法从「第一阶段」迈向「第二阶段」的完整法律边界。
一、两阶段立法的法律结构：从「特别法」到「基本法」
韩国数字资产立法采取两阶段结构。第一阶段《虚拟资产用户保护法》已于 2024 年 7 月 19 日生效，其规范重心是不公平交易行为规制与用户资产保护，属「行为监管」的特别法。第二阶段《数字资产基本法》则是一部「市场结构法」——它要回答交易所授权制、稳定币发行主体资格、营业行为准则、发行与持续披露、发行流通等体系性问题。FSC 将 TF 运营至 2028 年，其法律含义是：基本法的通过只是立法起点，真正的规范密度在于「下位法」（施行令/施行规则）的后续制定。这与韩国第一阶段立法「法律先行、细则滞后」的经验一脉相承——第二阶段的关键争议条款（稳定币发行主体、交易所大股东持股上限）大概率将以「授权下位法」的方式被搁置到 2027 年之后逐步细化。
二、「营业行为、信息披露、流通」：三大缺失的规范维度
FSC 报告将现行监管的局限概括为三个维度，这实质上是对韩国现行法的精准描摹：
- 营业行为（business conduct）：现行《特定金融交易信息报告及利用法》（《特金法》）只管 VASP 的注册与反洗钱报告义务，未对交易所与发行人的行为准则、利益冲突、客户资产隔离作系统性规定；
- 信息披露（disclosure）：不同于《资本市场法》下的有价证券申报与持续披露制度，数字资产发行缺乏法定的披露标准；
- 发行流通（issuance & circulation）：韩国自 2017 年起事实上禁止境内 ICO，发行端长期缺位，二级市场流通也缺乏法定规则。
这三项缺失，正是韩国与欧盟 MiCA、美国 GENIUS/CLARITY 框架之间最实质的规范差距。FSC 在年度报告中主动点出，意味着第二阶段立法的重心将落在「把市场结构的三根支柱补起来」。
三、程序路径与证券型代币的并行轨道
程序上，FSC 拟「通过虚拟资产委员会及党政协商，于 2026 年内确定《数字资产基本法》核心内容」。虚拟资产委员会系 FSC 下设的政策协商机构，早在 2025 年 1 月已宣布第二阶段立法议程。党政协商则指向共同民主党数字资产 TF 与政府间的协调——此前悬而未决的韩元稳定币「银行 51% 持股」之争、交易所大股东「15%–20% 持股上限」之争，正是协商中最具张力的条款。
另一条并行轨道是证券型代币（ST）。报告确认，ST 制度化相关法律已于 2026 年 1 月通过国会审议、预计 2027 年 2 月施行。这在法律定性上划出清晰界线：代币化证券按《资本市场法》逻辑监管，加密资产按《数字资产基本法》监管——与 SEC/CFTC 2026 年 3 月联合解释中「digital securities 本身即证券」的五分类框架同构。对拟在韩开展代币化证券业务的机构，应优先按 ST 轨道规划牌照与合规，而非寄望于《数字资产基本法》。
四、香港对照：路径差异与实质趋同
韩国与香港代表了亚太两种立法路径。韩国是「补课式」：先以《特金法》+《用户保护法》完成反洗钱与投资者保护，再以《数字资产基本法》补齐市场结构。香港是「叠加式」：AMLO 的 VASP 牌照覆盖反洗钱，SFC 的 VATP 制度直接覆盖营业行为与披露，《稳定币条例》覆盖发行端，三轨并行、一次到位。二者殊途同归，监管重心都在从「防风险」转向「建市场」。对跨境机构而言，无论采用哪一路径，「营业行为、信息披露、流通」三项正取代「反洗钱」成为亚太加密监管的第二战场，值得提前布局。
一句话总结
韩国把数字资产 TF 延续至 2028 年，法律上等于承认「反洗钱 + 投资者保护」只完成了第一阶段立法——真正决定市场结构的「营业行为、信息披露、流通」三大支柱，仍需在 2026 年立法之后，用未来两年的下位法与生态建设逐步落地。
本文基于韩国金融委员会（FSC）《2026 年金融中心建设与发展政策及趋势》年度报告相关报道撰写，信源见：KuCoin 快讯：韩国将延长数字资产 TF 至 2028 年、Lookonchain 转载 FSC 声明（英文），背景综合《每日经济》（mk.co.kr）与 Shin & Kim《Korea’s emerging stablecoin framework》（law.asia）对第二阶段立法结构的梳理。
