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当 CLARITY Act 在国会夏季休会中陷入僵局时，美国两大金融监管机构正抢跑加密规则制定。一群两党前官员近日联名进言：对加密永续合约（crypto perps）宜从宽监管，否则高达 90 万亿美元的离岸交易量将永远留在美国境外。这封由预测市场平台 Kalshi 赞助的评论信，把「加密衍生品的管辖权边界」这个悬而未决的问题，重新推到了 SEC 与 CFTC 的桌面上。从合规角度审视，这封信的本质，是呼吁以「功能监管」取代「形式监管」，用一条清晰而克制的界线替换当前重叠、模糊的双重管辖。
发生了什么
今年 6 月，SEC 与 CFTC 联合就「掉期（swap）、证券化掉期（security-based swap）及新型/新兴产品应如何定义、两机构管辖权如何划分」向社会公开征求意见（CFTC 通稿 9258-26）。如今，一群重量级前官员在评论信（SEC 评论文件 S7-2026-21）中联合回应，签名者包括前 CFTC 主席 Chris Giancarlo、前 CFTC 委员 Brian Quintenz 与 Sharon Brown-Hruska、前 SEC 委员 Steven Wallman，以及前 SEC 首席经济学家 Chester Spatt。
他们提出的核心原则只有一条：相似风险应当受到相似的监管待遇，重叠规则不应在基础之上再叠加额外的合规成本。信中强调，如果监管边界画错，结果只会是「把有利可图的市场继续推向海外」。Kalshi 估计，2025 年离岸加密永续合约交易量已突破 90 万亿美元，而两年前这个数字约为 28 万亿美元。Giancarlo 直言：「这个 90 万亿美元的离岸永续市场不是一个待解的谜题，而是一个在等待一套合理美国规则的市场。如果我们把联邦监管校准到实际风险、而非最大负担，这些流动性就会回流国内。」
值得注意的是，这封信由 Kalshi 出资聘请律所 Bellementis PLLC 协助起草，但签字人声明未获报酬、公司对内容无决定权。与此同时，SEC 上周已把一份加密托管规则的改写草案送交白宫信息与监管事务办公室（OIRA）审查，旨在厘清受监管的投资顾问如何合规托管数字资产；SEC 的「Reg Crypto」提案也已正式进入《联邦公报》，公开征求意见至 10 月 20 日。
为什么重要
永续合约的定性：掉期还是证券化掉期
加密永续合约处于 SEC 与 CFTC 管辖权的最模糊地带。若被定性为「证券化掉期」，则落入 SEC 管辖，需同时满足证券法与商品法的双重合规；若被定性为普通「掉期」，则主要由 CFTC 管辖。这一字之差，直接决定了发行方、交易平台和做市商要面对哪套牌照、注册与披露义务。前官员们担心的，正是「重叠规则叠加合规成本」——两边都要管、却没人给出清晰边界的状态，会系统性地把交易推向离岸。
监管套利的规模已经失控
90 万亿美元的离岸永续交易量，意味着美国投资者正通过离岸平台参与一个美国监管几乎完全覆盖不到的市场。这不只是税收流失，更是投资者保护与市场诚信的真空——离岸平台不受 CFTC 反操纵、反欺诈规则的约束，出事时美国监管也无能为力。CFTC 主席 Michael Selig 近期推动离岸永续平台 Hyperliquid 进入美国，正是想把这个市场的交易量「请回来」。
怎么看
- 「相似风险、相似待遇」的监管哲学：这封信其实是在呼吁一种「功能监管」而非「形式监管」——不因产品叫「加密」或「永续」就另立山头，而是看它承担的经济功能与风险，套用对应的掉期或证券化掉期规则。这与全球主流的「相同业务、相同风险、相同规则」原则一致。
- 托管是另一条主线：SEC 重写托管规则，核心是「合格托管人（qualified custodian）」标准如何适用于数字资产。投资顾问法要求客户资产交由合格托管人保管，但加密资产的私钥管理、链上地址归属与传统证券托管截然不同——这封信背后的信号是，加密衍生品要回流，托管合规的确定性同样不能缺位。
- 香港的对照：香港证监会（SFC）对加密衍生品走的是 VATP 牌照 + 衍生品牌照（Type 7 提供自动化交易服务、Type 9 资产管理）的组合路径，并对向零售投资者提供虚拟资产衍生品设限。相比之下，美国正试图用「掉期/证券化掉期」的二元定性来收口，两地逻辑不同，但都指向同一个问题：如何在保护投资者与避免把交易推向离岸之间取平衡。
- 时间窗口有限：CLARITY Act 停滞、Reg Crypto 意见征询到 10 月 20 日截止，这些前官员的联名信与其说是在陈述立场，不如说是在立法空窗期为监管机构「自下而上」立规施加压力。
一句话总结
前 SEC/CFTC 官员的联名进言，把加密永续合约的管辖权边界之争，从学术讨论推到了监管行动的前线——他们的潜台词是：与其用重叠且过重的规则把 90 万亿美元市场赶向离岸，不如按「相似风险、相似待遇」画一条清晰、克制的线，让流动性回流美国。
本文基于 Decrypt《Former SEC, CFTC Officials Urge Lighter Touch to Bring Crypto Perps Trading Onshore》撰写，评论信原文见 SEC 评论文件 S7-2026-21，联合征求意见见 CFTC 通稿 9258-26。
