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导语：美国参议员Elizabeth Warren 5月19日正式致函OCC代理主计长Jonathan Gould，指控OCC自2025年12月以来批准的至少9张加密公司全国信托牌照”明显违反《国家银行法》”。这封信不是孤立的政治动作——它把Warren此前针对World Liberty Financial单一申请的攻击升级为对整个OCC加密信托牌照框架的合法性挑战。如果Warren的法律论点在法庭或立法层面成立，Circle、Ripple、Coinbase等所有已获批的加密信托牌照都可能面临撤销风险。
发生了什么
一封信的杀伤力：从”单个申请有罪”到”整个框架违法”
据彭博社（2026年5月19日）报道，Warren在信中直接质疑OCC的牌照审批违反了《国家银行法》的核心条款——该法规定全国信托银行的活动应限于”信托公司的运营及相关活动”（the operations of a trust company and activities related thereto）。但Warren指出，这些加密公司实际从事的贷款发放、运营交易平台、发送支付以及”与吸收存款密切相关的活动”——远超出信托牌照的法定范围。她在信中写道：如果允许它们在没有同等监管和保障措施的情况下从事类似银行的业务，”可能给消费者保护和金融体系稳定性带来问题”。
83天9张牌照：OCC史上最快审批浪潮
自2025年12月以来，OCC在短短83天内批准或接受了至少11家加密公司的信托牌照申请——这波审批浪潮在OCC历史上没有先例。具体名单如下：
第一批（2025年12月）：Circle、Ripple、BitGo、Paxos、Fidelity Digital Assets 获得条件性批准。
第二批（2026年2月）：Bridge（Stripe旗下稳定币子公司）、Protego、Crypto.com 获得批准。
第三批（2026年4月初）：Coinbase 获得全国信托银行牌照。
申请待决：Morgan Stanley、Payoneer、Zerohash、World Liberty Financial（特朗普家族关联加密企业）。
这波审批的核心推手是OCC在2026年3月2日完成的一项规则修订：将信托牌照法定活动范围的表述从”受托活动”（fiduciary activities）改为”信托公司的运营及相关活动”——OCC称这仅是让法规文本与成文法语言对齐，但批评者认为这”在未经国会授权的情况下极大扩展了加密公司可在信托牌照下从事的业务范围”。这项规则修订已于4月1日正式生效。
为什么重要
“科学怪人牌照”：信托牌照被改造成银行替代品的制度断裂
美国州银行监管者会议（CSBS）将这些加密信托牌照称为“Franken-charters”（科学怪人牌照）——由并非设计为协同工作的监管组件拼凑而成。这句话精准捕捉了核心制度矛盾：
传统上，全国信托银行牌照（National Trust Bank Charter）是一个小众产品，主要服务于传统信托公司——代表客户持有和管理资产，履行受托义务。这类机构不吸收存款，不需要FDIC保险，也不受《银行控股公司法》约束。但当加密公司拿到这张牌照后，它们可以做三件事：托管数字资产、发行稳定币、接入美联储支付系统——这三项加在一起，实质上就是银行的核心功能，但与银行的完整监管框架完全脱钩。
以稳定币发行商为例：持有全国信托牌照后，Circle可以将稳定币储备金以信托牌照的名义持有短期国债等高评级资产，通过主账户接入美联储支付系统进行清算——这本质上就是”吸收资金+持有资产+支付清算”的银行模式，但不需要满足银行的资本充足率要求、不需要FDIC保险、不需要社区再投资义务。对于传统银行而言，这是一个监管套利的教科书案例。
从WLFI到整个框架：Warren的政治升级策略
这封信不是Warren第一次与OCC的Gould交锋。2026年1月，她致函要求停止World Liberty Financial（特朗普家族关联公司）的加密银行申请，称OCC的审查是”a sham”（一场骗局）；2026年2月参议院银行委员会听证会上，她当面警告Gould，批准WLFI牌照将使他”从特朗普总统的啦啦队长变成其腐败的同谋”。Gould当场回怼称他感受到的”唯一压力来自于你”，坚称会像处理其他申请一样处理WLFI的申请。
现在，Warren将攻击范围从单个申请（WLFI）扩展到整个OCC信托牌照框架，这标志着策略升级：不再争论”这个人不合格”，而是争论”这个制度本身不合法”。她的信还要求OCC披露已批准申请中被保密的部分，并确认新规是否允许信托公司从事”非信托活动”而无需承担与全国银行相同的监管审查。
怎么看
- 《国家银行法》的”信托活动”边界从未被司法审查过：Warren的法律论点的核心是《国家银行法》对信托牌照活动范围的限制性解释。但这个问题在美国法律史上几乎没有先例——传统信托公司从未像加密公司这样尝试在信托牌照下开展贷款、支付、交易平台等业务。如果Warren成功推动司法审查，法院将需要回答一个从未被裁判过的法律问题：全国信托银行的业务边界到底在哪里？这个答案将同时影响传统信托行业和加密行业。
- CLARITY法案与OCC信托框架的竞合关系：2026年5月14日，CLARITY法案刚通过参议院银行委员会审议，这个法案试图为数字资产建立一个联邦监管框架。如果CLARITY法案最终通过，它将与OCC现行的信托牌照路径形成制度竞合——加密公司可能面临一个选择题：走CLARITY法案下的专门数字资产牌照，还是走OCC信托牌照的”类银行”路径？两条路的法律确定性、监管负担和商业灵活性完全不同。
- 加密公司在OCC框架下的”无法撤退”困局：对于已经拿到OCC信托牌照的Circle、Ripple、Coinbase等公司，这不是一个可以轻易观望的政治斗争。它们已经投入了大量合规资源获得牌照、设计了依赖信托牌照的业务模型（比如稳定币储备金管理、机构托管服务）。如果Warren的挑战成功——无论是通过立法限制、诉讼判决还是监管态度转变——这些公司将面临业务模型的根本性调整压力，且没有简单的”退回到州牌照”方案。
- Gould的个人政治处境：OCC代理主计长Jonathan Gould正处在一个极其微妙的位置。他需要在共和党政府”支持加密创新”的政治基调下维持审批节奏，同时面对Warren的持续法律施压和传统银行业界的制度质疑。他2月在听证会上的强硬回应表明他已做好长期对抗的准备，但每批准一张牌照都为Warren提供了新的攻击素材。WLFI（特朗普家族关联公司）的申请尤其敏感——如果OCC批准WLFI，Warren将借此将整个框架定性为”政治腐败”而非”监管创新”。
一句话总结
Warren这封信将加密公司的”银行梦”推入了一场法律定性之战：全国信托牌照是一个被《国家银行法》明确授权但从未被司法定义的工具，加密公司正在把它用到法律条文从未设想过的地方——法院或国会是否认可这种用法，将决定Circle、Ripple、Coinbase们的联邦银行地位是否站得住脚。
本文基于彭博社（Bloomberg, 2026年5月19日）报道撰写，并经 CryptoTimes（2026年5月19日）交叉验证，同时参考了OCC Corporate Decision #1367（2026年2月/5月）、CSBS公开声明及参议院银行委员会2026年1月OCC回函。
